岳小青特意主動的帶丁丁來見武斌和馮和萍，這可把老兩口高興壞了。但是這岳小青是個無利不起早的人，她這樣做是有目的的，她跟兩位老人傾訴現在悠悠因為繳不上學費馬上要退學了，聽完之后兩位老人十分心疼，當即就給了岳小青五千塊錢。岳小青也是厚顏無恥，拿著丁丁的學費錢直接去商場揮霍一空，很是過分。而這個時候岳小青的賭鬼媽媽約岳小青見面，于是岳小青把房卡給了丁丁讓他自己回酒店。這岳小青心也是夠大的，讓丁丁這么小的孩子自己打車回酒店。丁丁沒有直接回酒店，而是自己跑到了武功家里，這可把武功給氣壞了，當即給岳小青打電話質問，不過這個時候岳小青根本沒有時間搭理武功。岳小青的媽好賭成性，這又來跟岳小青要錢了，事實上岳小青現在變成這樣跟她這個賭徒媽媽有很大的關系。現在的岳小青自身難保，哪里還有錢去幫她媽還債。而武功和姜黎則把丁丁安頓了下來，照顧的很好。晚上的時候林飛也回來了，因為她要和冬陽假離婚。第二天一大早，岳小青就來接丁丁了，她可不想這么容易就把孩子送給武家。而武功則有一肚子氣找岳小青質問，并警告了岳小青以后少拿丁丁敲詐他父母。而就在兩個人正在商議撫養費的問題時，劉愛君和姜陽突然出現了，這可把武功嚇了一跳。原

梅雪帶著蓮城書店的老板連鼎民來到宴會，并把他介紹給哥哥，梅松感謝他為抗日做的宣傳工作。就在宴會進行的時候，日本特遣隊的人蒙面潛人警察局，燒毀了糧倉和停尸房，越獄犯黑三乘機盜走了電臺。搶回電臺，王雅琴興奮異常，但聽說電臺主要部件已被拔掉，立刻轉喜為怒。梅松說劉顯蘭行動過快，打擾了他的計劃。劉顯蘭則怪梅松沒把計劃告訴她，說梅松不相信她。劉顯蘭在全城進行大搜捕，搜查到了王雅琴的救助站，劉顯蘭對王雅琴產生懷疑。

盧亞蒙原本打算贖出殷如豹與顧家興，卻身陷困境被皮連法扣留。橫山打算治顧家興的罪，趁機殺一殺殷巨濤的銳氣。日方曾派人上門邀請殷巨濤管理偽軍，殷巨濤斷然拒絕了日方的合作協議，橫山心懷不滿，打算殺雞儆猴，讓殷巨濤意識到跟日本人做對，沒有好下場。西尾看問題比橫山更深遠，反對橫山公然與殷巨濤撕破臉，殷巨濤勢力強大人脈寬廣，是天津有頭有臉的人物，日方一旦與殷巨濤結下過節，等同于與天津的大部份大人物結下仇恨，因此，日方得罪了殷巨濤，無疑是自掘墳墓。而且西尾奉信華人制華的方案，始終認為由中國人管理中國人才是明智之舉，日本人坐享其成才是最聰明的選擇。西尾打算與橫山一唱一和，橫山負責與殷巨濤敵對，西尾負責做調解人，博取殷巨濤的好感。盧亞蒙、殷如豹、顧家興被日方押往城外執刑，董樂暗中帶領一伙手下，侍機營救三人。顧曼婷到警局找皮連法，帶來了父親準備的十根金條，皮連法貪得無厭，企圖財色兼收，提出娶顧曼婷為妻，否則他堅決不為顧家興三人說情。顧曼婷雖然急切想救回哥哥顧家興，但不愿意委曲求全嫁給一肚子壞水的皮連法。橫山將顧家興三人押到城外的樹林，命令手下人開槍擊斃兩個犯人，顧家興三人在槍聲響起的時候低頭閉上眼睛，以為

日本特遣隊在王雅琴的安排下，兵分兩路，對梅松進行引誘。一方面，他們炸毀造船廠，一方面，他們派出人在加油站附近活動，企圖把梅松的注意力引過去，而后炸毀浮橋。關鍵時刻，梅松突然意識到了日軍的陰謀，堅守浮橋，經過激烈的戰斗，日軍轟炸浮橋的計劃破產。梅松意識到，晴隆縣青定混進了日特，他要求警察局抓緊時間，利用過去的線索查出日特。

王雅琴利用傷兵的不滿情緒，煽動傷員們去搶劫了美軍的給養車。梅松下令逮捕了這些傷員，上峰要求梅松對這些傷員嚴懲不貨，梅松感到很為難。無奈下，梅松找到美軍加油站站長約翰，約翰很同情這些傷員，答應幫忙。這些傷員得到釋放，并參加了梅松組建的行動隊。王雅琴一直想把電臺運進晴隆城，但苦于無路。無奈之下，她請劉顯蘭的哥哥劉顯龍幫忙。劉顯龍帶著王雅琴的手下貨倉，結識了馬幫土匪何麻子，貨倉開出大價錢，要何麻子幫助運貨。負責運貨的衛易在行動中被梅松抓獲，將實情和盤托出。梅松經過思考，決定放長線，隨即放了衛易。