孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。

中平六年，漢靈帝死，少帝繼位，為外戚大將軍何進所制。十常侍誘殺何進，袁紹等領兵誅殺宦官，西涼刺史董卓趁機進兵京師、驅逐袁紹、滅丁原收呂布、廢少帝立獻帝，專權朝野，并毒死劉辯。滿朝文武哭哭啼啼，對董卓無可奈何。可曹操（鮑國安飾）卻撫掌大笑，挺身而出，表示愿親自前往謀刺董卓。計定之后，曹操佩著司徒王允借給的七星寶刀來到相府，進入董卓所住小閣，見呂布侍立于旁，不敢下手。董卓叫呂布去挑馬賜與曹操，呂布去后，董卓因胖大不耐久坐，于是倒身轉向內臥于床上。曹操見機會已到，急抽出寶刀，待要行刺，不料董卓從衣鏡中看見曹操在背后拔刀，迅速轉過身子問道：“孟德干什么？”呂布此時也牽馬來到閣外。曹操靈機一動，忙持刀跪下說：“我有寶刀一口，獻與恩相。”董卓拿過寶刀，遞與呂布收了。曹操馬上解下刀鞘交與呂布，道：“我去試試恩相賜的馬。”急牽馬出相府，望東南逃去。當董卓、呂布醒悟過來要捉曹操時，他已遠走高飛。

霧隱村修學旅行告一段落，博人興高采烈的和家人講述在霧影村發生的事情，但一旁的向日葵卻不怎么高興。在媽媽的提示下博人才想起臨走前的承諾，他將要給向日葵帶土產的事情忘的一干二凈，看到妹妹失望的表情后博人四處求助一起旅行回來的同學，就在他碰壁沮喪時佐良娜說出了一家賣土產“水八橋”的店。

曹操（鮑國安飾）剿滅呂布后，勢力漸大。漢獻帝封賞有功之臣，并認劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻帝一起打獵，試探獻帝，并派人時刻關注劉備動向。劉備注意到此時，便每天種菜，讓曹操認為自己胸無大志。曹操依然不放心劉備，親自請來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談論天下大事。就在曹操說出“天下英雄唯使君與操爾”之時，一聲驚雷劃過，劉備順勢扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

關羽（陸樹銘飾）終于逃出曹操控制護送劉備妻子登船，路上巧遇孫乾，聽說劉備在汝南，即刻準備匯合。路遇山賊周倉，周倉仰慕關羽已久，投靠關羽。另一方面與兄長失散的張飛（李靖飛飾）占著一座古城招兵買馬，訓練兵士，以為關羽已經投靠了曹操，提起兵器出城就殺。誤會解除后，兩人商議尋找劉備。劉備（孫彥軍飾）關羽于汝南相聚，兩人互訴離別之苦，在返回古城路上遇到趙云，收之。三兄弟終于相聚于古城。