世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經(jīng)過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

世保和軍部的于長官勾結(jié)在一起，定下了利用啟華的倉庫存放軍用大米，然后將軍用大米高價發(fā)售成黑市米的一舉兩得的計劃。 家寶以沒有接到正式公函為由阻止季豪和世保等人清理倉庫，曉明誤傷季豪，結(jié)果被當(dāng)成""漢奸""抓走。 陳菁華得知后找季豪說情，但沒有結(jié)果。一直對于長官的行為持懷疑態(tài)度的家寶拿到了于長官和世保販賣黑市米的證據(jù)，決定以此迫使于長官釋放曉明。 世保得知陳菁華打算以手中的證據(jù)來迫使他們釋放曉明后，萌生了殺陳菁華的念頭，卻無意中透露了一個秘密：當(dāng)初暗殺魏之林的人就是他。于長官不愿將事情鬧大，決定將曉明放回。 一直擔(dān)心曉明的秋玲見到曉明回來，激動地?fù)溥M(jìn)曉明的懷抱，兩人真情流露，但曉明的父親宋叔看到兩人相擁在一起，卻露出了擔(dān)心的目光。 陳菁華將秋玲叫到身邊，告訴秋玲，她可以和曉明可以做朋友，但絕對不能成為夫妻。秋玲追問母親原因，陳菁華拒絕回答。

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發(fā)起轟炸和掃射，生命轉(zhuǎn)瞬即逝，裴遠(yuǎn)之和方悅?cè)菰谵Z炸中僥幸逃脫，不過方悅?cè)荼巢渴芰斯蝹３碳螛浜腿~潤名急忙趕來，他告訴方悅?cè)葑约阂乇逼剑綈側(cè)輩s反對。程嘉樹問方悅?cè)轂槭裁醋约翰荒芑乇逼?，裴遠(yuǎn)之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅?cè)莺统碳螛鋯为?dú)說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅?cè)菰偃齽褡?，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經(jīng)被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發(fā)現(xiàn)葉父現(xiàn)在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數(shù)十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發(fā)生了事，他教導(dǎo)程嘉樹，國難當(dāng)頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨(dú)立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現(xiàn)民族的獨(dú)立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數(shù)次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅?cè)菹肫甬?dāng)初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠(yuǎn)之說如何救民于水火，是時

崗田不肯死心，以周綺是抗日分子為由到王作榮處進(jìn)行抓捕。世保巧妙地安排小豹子將她轉(zhuǎn)移并隱藏起來。 鈴木得知秋玲已經(jīng)懷孕，到魏家探望，遭到曉明的驅(qū)逐，失落的他獨(dú)身到酒吧喝酒解仇。一心想救家軒的世保抓住這個機(jī)會，將他綁架，迫使他寫封信給崗田，叫他釋放家軒。 世保帶著鈴木的親筆信來見崗田，崗田惱怒萬分，向世保舉起了軍刀。 崗田為了搭救鈴木，被迫接受了世保提出了條件，將家軒釋放。 不甘受辱的鈴木和崗田來到王作榮的青幫，要求王作榮在三天之內(nèi)交出張世保。王作榮抓主了小豹子，經(jīng)過嚴(yán)刑拷打，小豹子仍然不肯說出世保的下落，結(jié)果被王作榮處死。 家寶趕去看望藏身的周綺，卻救下了被青幫人遺留在此的金鳳、家寶擔(dān)心金鳳一個人不安全，將她帶走。

潤青的真心話，讓畢云霄有所動容，他答應(yīng)去當(dāng)教書育人的老師。在潤青和林華珺的幫忙下，附中給畢云霄發(fā)了聘書，潤青亦決定盡快從航校退役，回到學(xué)校完成未完的學(xué)業(yè)，然后一心一意照顧畢云霄。林華珺露出擔(dān)憂，但潤青說她這么做不是因為同情畢云霄，她已經(jīng)想清楚了?？蓾櫱嗷氐讲》?，卻發(fā)現(xiàn)畢云霄已經(jīng)悄悄離開。他覺得潤青愛的是英勇抗戰(zhàn)的羅恒，是奮勇殺敵的炮瘋子，而不是一個沒了腿的畢云霄。潤青很難過，覺得畢云霄是個傻子，但她沒有因此氣餒，心中更加堅定要找到他。1945年8月15日，在中國軍民經(jīng)歷了數(shù)年浴血奮戰(zhàn)之后，日軍走向窮途末路，日本宣布無條件投降。人民歡歌載舞，潤青寫了信，希望天上的潤名和羅恒能聽到這個好消息。聞一多和李先生留了很久的胡須，終于等到了抗戰(zhàn)勝利，他們?nèi)ダ戆l(fā)店剃須慶祝。晚上的聯(lián)大上空煙火彌漫，校內(nèi)舉辦了篝火晚會，師生們都去慶祝。梅貽琦沒去參加，夫人韓詠華過來跟他聊天。梅貽琦想在校園內(nèi)建一座碑，把那些曾是聯(lián)大學(xué)生的抗戰(zhàn)勇士名字寫在上面，他們是西南聯(lián)大的驕傲，也是他的驕傲。半個月前，聯(lián)大的繆弘在桂林戰(zhàn)死了。梅貽琦記得他，也記得他寫的詩。嘉樹給林華珺寫來信件，阿美興奮地給林華珺和雙喜讀信，兩人打趣林華