梅松派人抓捕汪姓工程師，蘇貴見事情暴露，出手殺死了汪工。王雅琴的手下要處死梅山時，王雅琴接到報告，說工程師暴露了被打死。王雅琴突然想到，梅山就是修建二十四道拐的工程師，馬上命令手下，不準殺害梅山。蘇貴綁架了吳曉雨和梅雪，以威脅梅松，梅松意識到這是日本人的陰謀，要求大家不要上當，他同時對張強等手下說，守衛道路和橋梁的兵力一個都不許調動。王雅琴來到梅家，看望梅山的病情，并問其“軸心”之說。梅山說，二十四道拐確實有軸心，但是這軸心掩藏的非常好，除了他本人，任何人都找不到。

日軍為了炸毀浮橋，再次派出了小分隊。小分隊在公路上殺死了運輸炸藥的士兵，搶劫了炸藥，并炸毀了由土匪何麻子控制的吊橋。何麻子見吊橋被炸，丫氣之下扣留了警察局長。梅松親自前往救出了警察局長，并和青梅竹馬的劉顯蘭相遇。劉顯蘭給梅松送薏米湯，卻看見王雅琴前去梅松處為梅松治傷，劉顯蘭誤解，一氣之下離開。

武功聽岳小青說，他和岳小青竟然有個兒子，這讓武功直接懵住了。對于岳小青的話武功當然不肯相信了，特別是岳小青說出自己來找武功的目的，她想利用這個關系管武功要十萬塊錢，就更讓武功質疑了。可是岳小青的態度又非常的堅定，不免讓武功有些不安了，特別是看到那個叫丁丁的小男孩很像自己。看到武功這樣的態度，岳小青提出了親子鑒定，為了弄清楚事實，武功答應了。回到家后，武功一副魂不守舍的樣子，他不知道該如何面對姜黎，當姜黎跟他聊天的時候無意中提到孩子，著實的把武功嚇了一機靈。第二天，武功和岳小青約好到醫院和丁丁做了親子鑒定，結果丁丁真的是武功的兒子。面對這樣的結果，武功不知如何面對，更不知道如何告訴姜黎，他不知如何開口。邱冬陽和武林飛就二人離婚的事情發生了爭執，最終林飛同意了離婚，可是這個時候冬陽才發現自己根本沒有放下林飛，于是沖出去攔下了要離開的林飛，兩個人久久的抱在了一起。兩個人最終決定繼續攜手前行，面對阻攔他們的一切。和好的二人在一起喝了很多的酒。而這個時候姜黎剛剛加完班跟著領導邁克的車一起回來，一路上姜黎的同事琳達處處為難姜黎，可把姜黎氣壞了。姜黎下了車后看到了醉酒的林飛和邱冬陽，姜黎趕緊把林飛帶

王雅琴給特遣隊下達任務，要他們晚上去對鋼架橋進行一次火力試探。坂田帶領特遣隊在去的路上被山寨馬幫看見。黑三馬上決定，要帶弟兄們去消滅這些日本鬼子。特遣隊來到鋼架橋附近的山上，對守橋部隊進行偷襲，雙方展開激戰。戰斗正酣時，黑三帶著弟兄們趕到，從他們背后襲擊，特遣隊受到兩面夾擊，抵抗不住，丟下幾具尸體，慌張逃竄。晴隆地下黨員戈國華傳達上級指示，說蔣介石最近又開始了清黨行動，要大家注意。茍延康堅決執行清黨行動，抓了蓮城書店的一名伙計，要他招認連鼎民是共產黨，這名伙計堅貞不屈，被軍統活活打死。之后，茍延康又派人抓了連鼎民，梅松出手將連鼎民救出。茍延康梳聽了地下黨的電臺，準備去抓捕。抓捕過程中，被劉顯蘭纏住，地下黨乘機轉移。云南地下黨的一個小分隊要路過晴隆，戈國華負責他們的安全。但同時，茍延康也接到密令，要他抓捕這幾人。

顧曼婷對生活無望，不甘心再做皮連法的玩物，趁著身邊無人割腕自殺。皮連法及時發現顧曼婷自殺，趕緊將其送到醫院搶救。盧亞蒙在醫院遇到了皮連法，從皮連法嘴中得知顧曼婷企圖自殺，皮連法罵罵咧咧，稱自己還沒有玩夠顧曼婷，絕不允許顧曼婷了結此生。殷巨濤想殺掉懷有抗日情懷的盧亞蒙，以免殷家受到牽連，遺憾的是，盧亞蒙吉人天相，殺掉了殷巨濤派出的殺手。羅少卿決定進監獄救出父親殷巨濤，他出門上街故意襲擊巡邏的偽軍，被偽軍關入監獄，如愿以償見到了父親殷巨濤。父子兩人隔著木欄談話，羅少卿提醒父親殷巨濤不能再傷害盧亞蒙，日本人狼子野心，中國需要像盧亞蒙一樣的愛國民眾，何況日本人經不起持久戰，被中國打敗是早晚的事情，殷巨濤如果一味抵觸共產黨，抗日戰爭結束之后，將會成為共產黨的敵人。羅少卿的觀點沒有獲得殷巨濤認同，殷巨濤不置可否借口想睡覺，離開木欄，走到角落里面靠墻坐下。盧亞蒙與殷如豹看望住院的顧曼婷，殷如豹是顧曼婷的心上人，盧亞蒙表示要跟殷如豹離婚，成全顧曼婷。殷如豹卻不愿意開口安慰顧曼婷，更不想跟盧亞蒙離婚。盧亞蒙與顧家興找到了一個國際殺手組織，許以重賞，委托國際殺手組織殺掉皮連法，只要皮連法一死，顧曼婷才能重