"1941年秋，一伙國民黨潰兵且戰且退，逃到了滇西南的小城禪達。他們中，有北平人孟凡了、上海人阿譯、東北大兵迷龍；還有要麻、豆餅、蛇屁股、康丫、獸醫郝大叔和湖南人不辣……這群操著東西南北不同方言的士兵們在一所破敗的收容所里癱著、餓著、病著，哀嚎著，每天想著的就是吃頓飽飯。阿譯是他們中唯一的軍官，一個少校。可他卻是個從未打過仗的軍人。只有阿譯，還企圖收拾起殘局，讓這些潰兵相信自己還是軍人。但阿譯的努力被一頓豬肉白菜燉粉條的想像徹底毀掉了。饑餓的士兵們橫掃了禪達，用一切手段搞來了原料，準備在極度挨餓之后饕餮一把。孟凡了也自告奮勇地拖著傷腿，一瘸一拐地跑到東門市場，他一咬牙偷拿了一個老鄉的粉條，可卻差點被追上來的人圍住，打跛另一條腿。腿上的傷讓孟凡了暈倒在了街上，幸得一個叫陳小醉的四川女子把他拖回了家。陳小醉為孟凡了擦洗著傷口，她說他哥哥是川軍團的，她是千里迢迢來找哥哥的。小醉聽孟凡了說傷兵們需要磺胺，就自告奮勇地拿出零錢要去街上買。孟凡了知道川軍團早已全軍覆沒，要麻是那個團僅存的殘渣。孟凡了知道自己很難面對陳小醉，他掙扎著迅速逃離了小醉的院子。臨走時，耐不住饑餓的誘惑，孟凡了把錢罐子里剩下

虞嘯卿調集了最后的兵力，步步為營，頑強防守，將龍文章代表的日軍逼到了絕境。但是就在他以為勝利在握的時候，龍文章提出了反斜面的防線還沒有啟動。龍文章以自己的偵查結果告訴他，南天門就是個陷阱，你奪取它的同時，就意味著你踩上了一個地雷，他遲早要爆炸。到時候，隱藏的日軍會從四面八方攻出來，讓已經暴露無遺的虞師，無一生還。即使是沙盤大戰，也是激烈空前，激戰之后的虞嘯卿和龍文章都暈倒在了沙盤前。師部空了，致虞師座于暈倒的人是不受歡迎的。孟煩了不會開車，只得用板車拉著團長走回營房。路上，張立憲何書光等人已經在等他們，羞辱和折磨，讓孟煩了疼的不僅是傷口，還有心靈。他們把孟煩了涂上日本兵的標記，綁起雙手，跪在街頭，讓他接受老百姓的羞辱。直到孟煩了掙脫出來，他拔出團長的手槍，喝令特務營的士兵們滾開。這一幕讓孟教授看見了。他勇猛地沖上去，和士兵們理論起來，后來小醉也趕到了，川軍團的弟兄們一起趕到了。一場混戰過后，他們推起自己的團長蹣跚回營。后來大家一起回了迷龍家。孟教授默認了和兒子的和解，卻不允許小醉進這個家門。他說我家不許風塵女子進入。小醉轉身要跑，可卻被孟煩了追了回來。孟煩了牽著小醉的手跪在了堂前。孟煩

李俶認為張皇后和史思明在宮外相見一定是有什么不可告人的秘密，回想起安祿山調侃史思明和張皇后的話，李俶愈發覺得兩人的關系不正常。廣平王府，珍珠在給李佋做鞋子，林致心事重重地坐在一旁，她幫珍珠拿針線的時候，回想起了李倓送自己同心結時所說的話，以及自己撞見太子妃和別的男人幽會的場景，情不自禁地捂著頭尖叫了起來。珍珠急忙問林致是不是想起了什么，林致悉數說來，她告訴珍珠，因為自己知道太子不能生育，又知道李佋的身世，所以太子妃要殺自己滅口。珍珠很是震驚，聯想起林致失蹤后她的丫鬟設計把自己騙到了茶樓，害自己眼睛失明，顛沛流離，認為這也是張皇后暗中所為。珍珠安慰林致不要害怕，她一定設法為林致討回公道。精神失常的崔彩屏在院子里逛，不知不覺來到了珍珠的房間外，她聽到了珍珠和林致的對話。而此時，偽裝成靈兒的何靈依來到了廣平王府，遇到了瘋瘋癲癲的崔彩屏，崔彩屏并不知來者是誰，把剛剛聽到的話告訴了何靈依，何靈依聽到崔彩屏說李佋不是皇子，知道皇后的秘密不保，趕回宮中把此事告訴了張皇后。心狠手辣的張皇后以己度人，以為這是沈珍珠故意為之，得知了李佋的身世后，告訴了崔彩屏，讓崔彩屏傳播流言，進而讓皇上懷疑李佋的身份。張

張瑩瑩當眾詛咒父親張金山，母親李春提醒她以后不要這樣，張瑩瑩根本不聽，還對張金山惡語相向，張金山氣得破口大罵，強行把張瑩瑩趕出去。張金山突然病情惡化，出現腎衰，肝衰和呼吸衰竭，白術和徐一然聞訊趕來對他進行急救，還做了相關檢查。吳桂芳老師向肖硯提供了林志遠小學時的好朋友的聯系方式，肖硯打電話向他們打聽煙巷的具體位置，林志遠生前承諾帶著肖硯到奶奶家所在的煙巷過幸福的小日子，可他卻客死異鄉。白術無意中聽到肖硯在打聽煙巷這個地方，白術想起哥哥一家曾經在那個巷子里住過，他以前經常去，主動帶肖硯來到那里，巷子掛牌是水井巷，可最里面住的老奶奶管這里叫煙巷，只有住在這里的人才知道這個名字。肖硯迫不及待向白術打聽那個老奶奶的情況，白術只記得老奶奶有一個孫子，后來出國了，肖硯確定那就是林志遠的奶奶。奶奶住的小院大門上鎖，院子里很干凈，白術向鄰居打聽房主正在出租這套房子，肖硯當即決定租下來。白術才意識到肖硯回上海是來尋找故人，沒等肖做出回答，白術就接到科里的電話，他二話沒說就趕回去。徐一然一拿到張金山的檢查結果，就打電話把白術叫回來，結果顯示張金山不是尿毒癥，懷疑他是老鼠藥中毒，張金山半年前剛做過體檢，沒有

李俶決定乘勝追擊，去攻打范陽，臨行前，獨孤靖瑤把自己收集到的關于洛陽的情報交給了李俶。安慶緒帶著將士死守洛陽，還派人阻斷了為唐軍運送糧食的道路。李俶一籌莫展之時，獨孤靖瑤帶傷趕到了戰場，為李俶出謀劃策，李俶依計行事，讓風生衣和嚴明帶人押送糧草，佯裝被安慶緒的人馬擊敗。安慶緒手下的人不明所以地把糧草帶回了洛陽，萬萬沒想到糧草車里，躲得都是唐軍士兵。就這樣，城外和城內的士兵配合，攻開了洛陽的城門。唐軍和安慶緒的軍隊開始了廝殺，獨孤靖瑤要手刃安慶緒報殺父之仇。在李俶的配合下，獨孤靖瑤將安慶緒擊落馬下，靖瑤也不慎被安慶緒的手下打下馬，李俶急忙去救靖瑤。安慶緒的手下趁機帶著他逃離了。獨孤靖瑤不顧傷勢，想要追趕李俶，但被李俶阻止了，李俶勸她不要魯莽行事。安慶緒棄城而逃，李俶率領唐軍拿下了洛陽。唐至德二年，唐肅宗帶著皇親國戚重返長安。天下大局穩定，張皇后的野心也蠢蠢欲動，她要讓兒子，成為這大唐王朝的皇帝。李俶看到了戴著面具遮擋傷疤的弟弟李倓，心疼不已，斥責他當日任性而為，不遵醫囑醫治，現在落下了傷疤。李倓卻表示現在這樣挺好。其實，李俶不知道李倓這樣做，都是為了林致。夜晚，廣平王府，李俶設宴款待獨孤靖