梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

Into the Woods：Spike告訴Buffy，Riley已享受了一夜吸血鬼的黑暗，Buffy被雷（Thunderstruck）到了。

許晶晶說自己在班里有喜歡的人，高湛面不改色地承認自己沒有，三人面面相覷，許晶晶和徐婧婧的情緒很低落。徐婧婧私下感謝了許晶晶，并且很直白地問她喜歡的人是不是高湛。許晶晶連忙轉移話題，徐婧婧卻說自己已經放棄了，還鼓勵她加油。康家偉得知徐婧婧退出十分開心，但是許晶晶高興不起來，他們真的有希望嗎？倪大鵬每天都給王佳瑤帶早飯，說什么她才是自己的天使，王佳瑤十分無語。陸小白嘴瓢把高湛去婚介所的事情說了出來，倪大鵬一氣之下去找高湛，結果帶著一臉傷去了陳老師辦公室。陳老師罰他們手牽手在走廊罰站，高湛卻因為許晶晶把自己去婚介所的事情說出去和她也罵了一頓。康家偉想了一晚上可以讓許晶晶和高湛冰釋前嫌，周末是他的生日，康家偉邀請大家去家里吃飯，給許晶晶創造機會。許晶晶本想給康家偉買書包做禮物，但是限量的書包已經賣完了，許晶晶就帶著康家偉去參加最佳情侶的比賽贏書包。沒想到主持人是許父，康家偉腳底抹油想溜卻被許晶晶死死拉著，說什么有熟人在得獎更容易。許父眼睜睜看著許晶晶和康家偉配合默契，一路過五關斬六將進入決賽心都碎了，因為決賽的項目是終極之吻。許晶晶和康家偉不得已退賽，回家后接受了來自父母的終極拷問，許晶晶不得

高湛發現母親和倪大鵬父子在一起的場景愣在原地，不知所措后連忙離開了這里，身后三人追上來要和高湛解釋，倪大鵬因為瞞著高湛這件事也被遷怒。高湛孤孤單單地離開，十分羨慕路邊的一家三口。高湛一夜未歸，第二天上課也沒來，陳老師給高母打電話也沒消息。大家都很擔心高湛，倪大鵬說他今天不會來了，并且說明了原因，但是大家卻哄堂大笑覺得他在開玩笑，直到倪大鵬發了脾氣。康家偉給許晶晶講題時她心不在焉的，許晶晶擔心高湛根本學不進去，許晶晶有一本高湛觀察檔案，他喜歡的地方許晶晶都知道。高母和倪大鵬父子去了警察局，生怕高湛想不開。許晶晶和康家偉也在找高湛，終于在他念念不忘的鳳凰基地找到了他，還帶了些吃的。康家偉和許晶晶勸高湛回家，有什么事情都能回家商量，但是這里是小時候每次六一兒童節父母都會來的地方，父親說過會一直陪著他，但是沒想到最后他形單影只，高湛不想忘記父親，也不愿意接受母親會組成一個新的家庭，不知道該怎么去面對高母。許晶晶看了一眼康家偉，既然高湛沒辦法面對不如就住在康家偉家里，但是必須去上課。隨后高湛住進了康家偉家，康父安排他們睡在一起，康家偉有苦難言。第二天一早，康父一早就去公司了，高湛把剝好的雞蛋拿給

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具