曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻女兒與袁術，聯姻以破曹軍，但袁術責怪呂布反復無常，說只有呂布親自前去，才可聯姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯手獻計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續與曹操里應外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養老，并收復了大將張遼。

在鳴人的努力下忍者學校的修學旅行將要去水之國進行，很早前被稱為“血霧之里”的霧隱村讓很多知情的人心懷不安，但毫不知情的孩子們絲毫沒有緊張感。博人在佐良娜的推薦下當選了修學旅行委員，因為惡作劇而被綁起來的他絲毫沒有反駁的余地。經過漫長的水路他們終于來到了霧隱村，誰都不清楚在這欣欣向榮的外表下會不會還隱藏著不為人知的一面。

三人小隊集合的時候博人遲遲沒有來，巳月在與佐良娜閑聊的時想起了以前的自己。從病床上醒來的巳月完全不記得從前的事情，大蛇丸過來告訴他一個叫羅古的忍者奪走了他的記憶，而自己則是他的至親。雖然巳月心存疑慮但還是選擇相信了大蛇丸，但當他揭開羅古的面具后卻再次陷入了迷茫。

霧隱村修學旅行告一段落，博人興高采烈的和家人講述在霧影村發生的事情，但一旁的向日葵卻不怎么高興。在媽媽的提示下博人才想起臨走前的承諾，他將要給向日葵帶土產的事情忘的一干二凈，看到妹妹失望的表情后博人四處求助一起旅行回來的同學，就在他碰壁沮喪時佐良娜說出了一家賣土產“水八橋”的店。

曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優柔寡斷，暫未出兵。經眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。