五丈原

曹操（鮑國安飾）起兵攻打劉備（孫彥軍飾），諸葛亮（唐國強飾）進諫劉備可將荊州三郡還給孫權，派伊籍去吳國說明利害關系。孫權（吳曉東飾）攻打皖城，張遼前去救助皖城卻為時已晚。劉曄得知皖城失守，進諫曹操，要安撫張遼與李典的矛盾，曹操書信給張遼。孫權設宴慶功，眾人祝賀甘寧首功。席間凌統想到今天是父親祭日，而父親是被甘寧所殺，便憤起舞劍，甘寧看出其意，便舞戟以對，孫權忙來勸和兩人。孫權起兵十萬攻打合肥，此時曹操書信正到張遼，信言讓張李二將迎敵。張遼借機緩解了和令兩位將軍的私人矛盾，齊心合力大勝孫權。甘寧率兵夜襲曹營大勝，曹操趁亂逃脫。曹操命張遼前來挑戰，凌統請戰，陣前與曹將打斗時，被曹操派人冷箭射傷落馬。此時甘寧將陣前曹將射落馬下，凌統感謝甘寧救命之恩，并與之結下生死之交。曹操率大軍，聲稱生擒孫權。周泰為保孫權，身負多傷，孫權賜酒以謝周泰。合肥之戰以東吳求和，雙方各守原來江界而結束。曹操班師北上，誅殺皇后，后逼獻帝封其女為皇后，封自己為魏王，準其立世子，承襲其王位。

兩軍相爭，不善水戰的曹操（鮑國安飾）先挫一陣，曹操生氣至極，下令加強水軍訓練。周瑜（洪宇宙飾）見曹操水兵訓練頗有章法，打探后得知訓練水軍的是荊州降將蔡瑁、張允。曹操文臣蔣干自薦為說客勸說周瑜投降。周瑜深知蔣干的來意，特意設群英會，裝作喝醉，讓蔣干看到假的蔡瑁、張允的詐降書。蔣干帶假的詐降書歸來，曹操大怒，斬了蔡瑁、張允。

諸葛亮（唐國強飾）觀將星隕落，便在帳中為自己禳星延長壽命。司馬懿觀將星失位，懷疑諸葛亮病了，便命人去偷襲、試探。魏延慌亂中跑入諸葛亮禳星之帳中，導致主燈熄滅。諸葛亮深知自己命在旦夕，給劉禪寫最后諫書，并自己平生所學，著成兵書，傳給了姜維。諸葛亮知道自己死后，魏延會反，給楊儀一個對付魏延的錦囊。劉禪派李福看望諸葛亮。諸葛亮交代李福，自己所用之人，讓蜀王不能輕廢，交代楊儀依計對付司馬懿可安全退兵。司馬懿得知蜀軍退出五丈原，便領兵去追，將木雕的諸葛亮看為真人，又以為中計，慌張撤回，后得知諸葛亮真的死了，便班師回朝了。魏延燒毀戰道，預謀造反。楊儀和馬岱依照諸葛亮遺言，殺掉了魏延。蜀國舉國悲痛。

劉備（孫彥軍飾）投靠劉表后，劉表將其置于新野城來對抗曹操（鮑國安飾）。劉備兵敗，在逃難中巧遇司馬徽，司馬徽告訴劉備欲成大事需有謀士相助，并提出臥龍鳳雛二位曠世奇才。劉備在荊襄之地遍訪名士，遇徐庶來投，拜為軍師。此時曹操派兵駐扎樊城伺機攻打新野，徐庶用計挫其銳氣，巧奪樊城。曹操得知劉備陣中有能人相助，打探得知徐庶是孝子，于是騙來徐庶老母，強迫徐庶來投靠自己。