在戰(zhàn)區(qū)會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛(wèi)立煌手中，使前線衛(wèi)立煌率領(lǐng)的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯(lián)率部行進途中發(fā)現(xiàn)日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發(fā)現(xiàn)了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰(zhàn)大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關(guān)，再包抄忻口。為了彌補正面戰(zhàn)場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。

惠敏昏倒，志光出現(xiàn)，被阿財從后襲擊…。眾人彩排完畢，發(fā)現(xiàn)惠敏送來的簡訊。志光不敵阿財，為保護惠敏，又被重擊，忽聞警笛聲響起，阿財落荒而逃。志光被救護人員抬在擔架上，惠敏見王鋒出現(xiàn)，因驚嚇過度擁著王鋒痛哭，志光頓感失落。可欣見到小旅店招牌，忽然臉色一動…。接待員說阿財現(xiàn)在就在旅店里面，阿財持木棍頑抗，俊豪、可欣和王鋒忙制服阿財，將阿財逮捕。 志光深情說出絕不讓別人傷害惠敏，惠敏尷尬。俊豪說出阿財干案是為了去嫖，好過那些強奸犯，志光愧疚。惠敏開心王鋒會來探望她，王鋒說：你沒事我就放心了！惠敏感心甜。 眾鄰居向榮耀興師問罪，說榮耀又不知道去得罪什么人，搞到有人來門前潑屎尿，榮耀想起剛才見到建成，怒氣沖沖去找建成，建成不認帳，指榮耀有本事就去找出證據(jù)，否則告榮耀毀謗。可欣和俊豪談起Irene，勸俊豪不該讓Irene有幻想，俊豪表示自己當Irene是普通朋友，俊豪趁機問起可欣和漢良的情況，看出可欣對這段感情已沒信心。榮耀要裝閉路電視抓屎尿賊，惠敏則認為沒有證據(jù)不能冤枉建成。 建成驚見水果彈被人砸爛，咬定是榮耀所為，二人起沖突，俊豪提議建成去報警。俊豪和可欣向小販問起建成情形，查出真相。榮耀錄到建

毛澤東發(fā)表了題目為《論持久戰(zhàn)》的演講，蔣介石看到后，暗示部下不要只顧著前線打仗，卻忘了后院失火，并派鹿鐘麟任河北省政府主席。劉鄧研究冀南形勢，鄧小平提出要親自去冀南了解情況。劉伯承與鹿鐘麟商談，希望鹿鐘麟以民族大義為重,一致抗日，并以物資為支援。鹿鐘麟表面感謝，心中卻另有打算。鄧小平到冀南，和徐向前一起抓緊建立抗日政權(quán)，成立冀南行政公署，并進行公開選舉，社會各界人士都可以參加，并在政府中任職，一時間在群眾中成為熱議的話題。楊秀峰被選為冀南行政公署主任。一次與日軍的戰(zhàn)斗中，段方升受傷陷人危險境地，命懸一線之時，陳再道率部解圍，段方升大為感動，正式加人八路軍。美國大使卡爾遜到冀南考察，鄧小平、徐向前熱情歡迎。

劉鄧遵照毛澤東關(guān)于發(fā)展平原地區(qū)游擊戰(zhàn)爭的指示，要在平原上大干一番，并任命陳再道為司令員，率領(lǐng)東進縱隊開赴冀南。冀南開展抗日工作困難很多，都是因為當?shù)卦S多民團組織打著抗日的旗號自立門戶，互相殘殺，有的甚至投靠日軍，傷及無辜群眾。在省委組織部長張子衡的幫助下，陳再道出而調(diào)停保安團與劉必頭的矛盾，樹立了129師的威信。一心想?yún)⒓影寺奋姷摹蛾囍腥請蟆酚浾呓駚淼?29師，成為了一名真正的八路軍女戰(zhàn)士。

李巖與眾豪杰把酒言歡，暢談天下。談?wù)撎┥奖娙撕稳ズ螐摹３糖嘀褚姲⒕虐踩珶o恙，悄然向阿九告退，離去。阿九灑淚送別。青青關(guān)心阿九，前來探望，卻驚訝地發(fā)現(xiàn)阿九已經(jīng)離去。袁承志得知阿九不辭而別，內(nèi)心惆悵若失。青青見狀，心里不免又有些發(fā)酸，不滿阿九在的時候，自己比不過她。現(xiàn)在她走了，自己還比不過她。泰山盟主大會結(jié)束。各路英豪各自散去。李巖另有公干，與袁承志告別，率安大娘、安小慧等人下山離去。