有人為小野送迷信說齊陽城里有八路軍的特務代號是三零七。錢華化裝成乞丐準備跟聯絡人接頭。小野化裝成老百姓與胡先生接頭，小野想要胡先生主動跟八路軍聯系，胡先生不想要這樣做，小野說他要是不早點找出八路軍的同黨就一定會被八路軍查到，早晚會死在他們手里。于是就給他了錢，胡先生就答應了。小野對胡先生說讓他配合自己找出三零七，因為他炸了自己在忠靈塔的烈士的骨灰罐。胡先生答應了他拿著錢就走了，胡先生拿著錢走出了大門，七姐看到了他就知道他就是叛徒，于是兩人就廝殺起來，后來七姐被一群黑衣人拿下，胡先生讓七姐帶他去找炸毀忠靈塔的同黨，七姐卻死也不說。那群黑衣人為了找到剩下的八路軍就放了七姐。七姐心里想自己已經被小鬼子認出來了，不能再去土地廟讓他們盯上聯絡的人，于是自己就說要殺了胡先生，以免他在迫害其他的同志。胡四埋伏在紅牡丹的客棧里，看見七姐來討飯就事先給她準備了窩頭放在了碗里。七姐來到客來香要了一個饅頭可是吃完之后就中毒死了。劉宏志知道了七姐死了就讓人準備以后的工作。于是還讓錢華找春蘭幫忙調查七姐死前到底去過了什么地方見過什么人。紅牡丹想要把七姐送出城里埋了，可是自己出不去城，就來找黃樹堂。黃樹堂就答應幫

戰爭如期打響了，余光明所帶領的人攻打李延年所在老窩，即將勝利的時候，敵人的轟炸機在上空盤旋，也引起了李延年的注意，趕緊組織火力對抗。炮火連天之后，李延年的人想要沖過來，但卻遭到了紅軍的激烈反擊，項大砍一邊輕松自如扔著手榴彈，一邊高聲唱著歌，歌聲在炮火連天的戰場上顯得尤為好聽。肥仔來給高順卓送飯，聽高半城說過節之后要送高順卓去南洋，肥仔也希望能跟著一起去，高順卓一直讓肥仔招兵買馬，目的就是要殺了余光明，但肥仔認為余光明太勇猛了，根本不是對手，可高順卓卻根本不想真刀實槍，而是想要背后捅刀子，只要肥仔殺了余光明兩人就是親兄弟，不管干什么或者是去南洋都會帶著肥仔，肥仔當即答應了。戰爭的恐懼，讓有些士兵鬧著回家，李延年徑直走過來，竟然將自己的頭對準了士兵的槍口，士兵害怕之下自己自殺了，李延年淡定繼續安排接下來的戰斗，并且向紅軍方面發起了猛烈進攻，在保衛同志們撤退的時候，不少人犧牲和受傷，有腿部受傷的人生怕會耽誤了撤退的步伐，甘愿留下來赴死。這場戰爭導致了很多人受傷，戰地醫院里哀嚎一片，朱音忙著給傷員救治，可余光明的營長羅猛還是沒能搶救過來，余光明看著羅猛死去，心中難過，不相信他已經死了，大聲叫著

韓天壽見何春秀因為暗戀大夯對自己始終保持距離，遂暗中耍手腕，以李月萍和大夯的關系為理由，動員石老大夫婦及早讓大夯和小俊安家成親，以此來斷絕春秀對大夯的情思。 何春秀托村干部李碾子的老婆胡福滿去石大夯家說媒，遭到石老大劈頭蓋臉的訓斥。生怕李月萍妨礙大夯前程的石老大擅自作主代替大夯和小俊訂婚，石大夯知道后非常惱火。 大夯找到李月萍傾訴，不想因為擔心自己拖累大夯的月萍為了徹底斷絕大夯對自己藕斷絲連的情意，忍疼表現的十分絕情。事實上，兩人誰也忘不了誰。石大夯鼓起勇氣對她表明自己的愛意，背起月萍去找魯副區長要結婚安家，卻被魯副區長斥責。 何春秀得知碾子嫂遭石老大訓斥后，不顧一切的親赴石家評理討說法，卻遭到了石老大的拒絕。沖動之下她決定和韓天壽相好，達到目的的韓天壽暗中高興。 為了達到讓大夯早日成親的目的，石老大以死相威脅逼迫大夯。萬般無奈之下，大夯答應了這門親事。

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

靜秋被安排到張隊長家中居住，大媽讓她管張長林叫二哥，靜秋不愿意去唱歌，張隊長從干校借來手風琴，這才知道只有靜秋會拉，羅老師讓她出來試一下。靜秋的琴聲引得了一片喝彩，在山上干活的孫建新也聞聲而來，到后他看到是靜秋在臺上演奏，這讓孫建新喜出望外。靜秋在臺上看到孫建新后有些驚慌，她趕忙下臺。茫茫人海的再次相遇讓靜秋的內心升騰起驚喜和快樂，但想著媽媽的話讓她不敢節外生枝。靜秋看到孫建新來找她就急忙跑開，他追趕過去，遠遠地看著靜秋的背影消失。靜秋洗布時又見到了孫建新，他還幫她洗，孫建新當時也被她的琴聲驚呆了。靜秋告訴孫建新說她不能和他有過多的接觸，她在這兒只想好好表現，不想讓其他事情影響到自己。孫建新將布還給靜秋，他提出了扣子之事，靜秋慌忙回去給她拿扣子。靜秋在大媽家見到了孫建新，他這才知道她的名字，大媽稱他是老三。靜秋拿出扣子要還給老三，老三說要把它送給她。孫建新當時參加工作時曾在張隊長家中住過，因比張長林小就成了老三，這讓他以后可以和靜秋光明正大地說話了。歡歡拿著扣子交給靜秋，是老三讓她那樣做的，靜秋又將扣子收了起來。靜秋跟著老三和歡歡出去，孫建新成了老三后讓她的心放輕松了，兩人的關系好像一