碳廠一開張，小鬼子就來找麻煩，為了方便今后，碳廠讓金山入了股。小鬼子加強(qiáng)了對鐵道的管理，大家吃兩條線遇到了困難，大家決定買q。田六子討好藍(lán)妮，不曾想藍(lán)妮心里只有彭亮，他找李九出主意，李九讓他去搞定老太太，田六子讓芳林嫂做媒人，老太太收下了彩禮，答應(yīng)了婚事，藍(lán)妮氣憤地找到芳林嫂和田六子，退了彩禮說死也不嫁給田六子。魯漢對王強(qiáng)一直很不服氣，無奈之下，劉洪說出了自己和王強(qiáng)是八路。王強(qiáng)在丁二牛那里得知鬼子要偷襲我軍山里的部隊(duì)，大家決定把消息送出去，張三和李九狹路相逢，李九逃到了劉洪的碳廠，丁二牛列開架式準(zhǔn)備搜查。

范筑先看到凌鯤鵬寫的字，他很欣慰，夸贊凌鯤鵬。當(dāng)初凌鯤鵬的爹把他托付給范筑先，是想他成為頂天立地的英雄，范筑先讓他去軍政干校去學(xué)文化，可是凌鯤鵬不喜歡念書。這時(shí)候，日本特務(wù)對范筑先展開襲擊，他和凌鯤鵬將他們都擊斃，日軍的第一次刺殺失敗。花谷準(zhǔn)備第二次的行動(dòng)。經(jīng)過昨夜的暗殺行動(dòng)，姚郁光，汪金良和張翰都很擔(dān)心范筑先的安全，可他反而覺得是好事，說明日軍已經(jīng)無暇顧及對六區(qū)的攻擊，他讓汪金良負(fù)責(zé)征兵練兵，讓姚郁光加強(qiáng)對各區(qū)各縣的政權(quán)建設(shè)，加快對地方武裝力量進(jìn)行整編。范筑先回家吃完飯，在回司令部的途中，看到有老鄉(xiāng)突然暈倒在他的車前，范筑先讓凌鯤鵬把老鄉(xiāng)抬上車送去醫(yī)院，他自己步行回政治部。賀方，范樹黎，曹蘭平去收編葛大鳳，臨走前，張翰囑咐他們要注意安全，因?yàn)楦鸫篪P的手下牛躍山已經(jīng)投靠日本人，還要防止日本人對葛大鳳的勸降，曹文魁卻悄悄告訴曹蘭平做做樣子就好。張翰向姚郁光建議，想把范筑先的家人秘密轉(zhuǎn)移到延安。日本特務(wù)在醫(yī)院門口將司機(jī)老劉打暈，趁機(jī)在范筑先的車下放了定時(shí)炸彈，葛大鳳的手下看見汽車想開回鳳山寨，可在路上遇到前去收編葛大鳳的范樹黎他們，他們看到范筑先的車，擔(dān)心他出事了，就急匆匆地追上去。范樹黎

汪金良大聲含冤，聲稱自己絕不會(huì)做賣國求榮的事，希望范筑先還他清白。這時(shí)候，挺進(jìn)大隊(duì)的戰(zhàn)士們也來找范筑先要求懲戒叛徒汪金良，給范樹黎和賀方報(bào)仇，汪金良?xì)獾煤退麄兝碚摚c戰(zhàn)士們發(fā)生爭吵，最后互相舉槍對峙。范筑先走出來，他好言相勸戰(zhàn)士們，日軍之所以殺害范樹黎，就是為了擾亂他對抗日的決心，希望大家不要亂了分寸，團(tuán)結(jié)起來，眾志成城一起把日軍趕出中國。對于汪金良，他暫時(shí)不能做出任何答復(fù)，勸他回去好好工作。范樹萍向范筑先請求接過樹黎的槍，擔(dān)起挺進(jìn)大隊(duì)隊(duì)長的職責(zé)，姚郁光，張翰和凌鯤鵬被范樹萍的堅(jiān)強(qiáng)和勇氣感動(dòng)，范筑先讓凌鯤鵬把槍交給他，并盡快教會(huì)她熟練使用。范筑先和姚郁光去參加冀魯兩省國共軍政抗日聯(lián)席大會(huì)，拜托張翰負(fù)責(zé)照看聊城。徐向前將軍來看范筑先，他開門見山地稱發(fā)展魯西北抗日隊(duì)伍本來是一件天大的好事，可是有人就誣陷范筑先是擁兵自重，和國府唱對臺(tái)戲。八路軍東渡黃河建立抗日根據(jù)地也被誣陷搶地盤，企圖與國府分庭抗立。其實(shí)，范筑先很清楚有些人置國家民族危亡而不顧，與共產(chǎn)黨為敵，而蔣介石也只給了共產(chǎn)黨兩個(gè)軍的整編番號。徐向前希望范筑先能順?biāo)浦圩灾髡帲麤Q定學(xué)習(xí)共產(chǎn)黨以前的部隊(duì)編制，根據(jù)自己部隊(duì)的實(shí)際情況，設(shè)

老百姓緊急撤離，日軍在湖上欲登陸，受到游擊隊(duì)的阻擊，小林咬牙切齒的要不惜一切代價(jià)天黑以前必須拿下微山島。敵人強(qiáng)行登陸，劉洪等人已沒有了退路，緊急關(guān)頭，王強(qiáng)頓生一計(jì)，找出了曾經(jīng)劫布車劫下的鬼子的軍服，假扮成鬼子兵，成功全部逃離。幾百人的游擊隊(duì)在幾千日軍的眼皮下逃走，著實(shí)讓小林很惱火，美惠子對山本一語道破“圣戰(zhàn)”的實(shí)質(zhì)，山本命她明天就回國。微山島丟了，劉洪有些灰心，張司令的一席話，讓大家又重新燃起了信心。

芳林嫂就是不開口，松尾的女兒纓子決定來“軟”的，被芳林嫂罵了個(gè)狗血噴頭。高敬齋六十大壽，突然收到了鐵道游擊隊(duì)的一份賀禮，為了自己的安全，高敬齋決定停辦壽筵。游擊隊(duì)在老百姓中流傳“紅黑賬”，他們說動(dòng)了二妞，讓她給高敬齋捎了封信，高敬齋成了驚弓之鳥，他悄悄的離開了高家大院，住進(jìn)了劉保長家，劉保長給他看了游擊隊(duì)的通牒，高敬齋一怒之下住進(jìn)了旅館。松尾派人監(jiān)視，他準(zhǔn)備逼高敬齋回去繼續(xù)和游擊隊(duì)斗。