劉備（孫彥軍飾）拜諸葛亮（唐國強飾）為軍師，張飛（李靖飛飾）、關羽（陸樹銘飾）等人非常不屑。曹操令夏侯惇（魯建國飾）為都督，領兵十萬，直奔新野征討劉備。諸葛亮令趙云（張山飾）去誘敵深入，然后火攻。夏侯惇中計，大敗逃走。劉備全勝，張飛、關羽等對諸葛亮心悅誠服。劉表（張達飾）病重，欲將荊州托付給劉備，劉備拒絕。曹操五十萬大軍南下，荊州形勢岌岌可危。劉表亡故，蔡瑁廢長立幼，欲舍地給曹操保己平安。為抵御曹兵，諸葛亮出謀火燒新野。

曹操（鮑國安飾）得龐統(tǒng)的連環(huán)船之后心情大好，春風得意的準備對東吳發(fā)起總攻。在總攻前，曹操下令設宴助興，借著酒后余味，在船上縱情賦詩。次日曹操登上連環(huán)船，左右謀士提出連環(huán)船需防火攻，但曹操并沒有納諫。這時周瑜（洪宇宙飾）率水軍與曹操對陣，假意敗給連環(huán)船，曹操更加得意，而周瑜的這次詐敗也讓曹操更加相信連環(huán)船。突然一陣北風吹過，周瑜似乎想到了什么，吐血倒地。

吳國太要在甘露寺為孫尚香招劉備（孫彥軍飾）為婿，孫權（吳曉東飾）怕弄假成真，甚為擔憂。孫權謀士呂范設計在招親過程中埋伏刀斧手，除劉備以絕后患。翌日，劉備來到甘露寺，趙云貼身護衛(wèi)。吳國太看出劉備有龍鳳之態(tài)，當場定下婚事。酒桌之上，趙云發(fā)現(xiàn)了孫權安排下的刀斧手，劉備緊急告知吳國太，吳國太大怒，痛罵孫權。劉備與孫尚香最終完婚，周瑜（洪宇宙飾）打探出劉備與孫尚香如膠似漆，于是定計軟禁劉備，消磨他的銳氣，以待時機發(fā)兵荊州。

周瑜（洪宇宙飾）向魯肅等人安排一定要輔助主公成就大業(yè)，向?qū)O權（吳曉東飾）推薦魯肅繼任己位。周瑜臨終前大呼“既生瑜，何生亮？”諸葛亮（唐國強飾）得知周瑜死訊，他說服劉備（孫彥軍飾）等人前去吊孝。小喬把周瑜佩劍贈與魯肅，魯肅得知諸葛亮來吊孝，派諸葛謹前去勸回，諸葛亮謝絕，執(zhí)意要來。程普等人聞訊預謀殺害諸葛亮，魯肅向?qū)O權表明心意，不可殺諸葛亮。祭祀之日，諸葛亮痛哭前來，甘寧拔劍刺向諸葛亮，趙云出劍擊落甘寧之劍。魯肅命程普等人住手，要善待嘉賓。諸葛亮雙手捧劍于程普面前，程普無奈接下。諸葛亮來到周瑜靈前，痛哭中訴說著周瑜一生的輝煌成就，自己也永遠失去一位知己。小喬說出周瑜遺愿：“孫劉交好，以抗曹操（鮑國安飾）。”權觀諸葛亮祭奠之情，對世間流傳公瑾與孔明不和之說不再相信。諸葛亮臨別時告訴魯肅退曹之策，魯肅謝過，感到諸葛亮多情，而周瑜度量太窄。諸葛亮遇見龐統(tǒng)，留給他薦書，希望他來荊州。龐統(tǒng)經(jīng)魯肅舉薦去見孫權，孫權見他容貌古怪，未能重用。劉備見龐統(tǒng)前來，任他做縣令。三月后，張飛（李靖飛飾）前去視察，看龐統(tǒng)三月不理政事很是氣憤，后觀龐統(tǒng)斷案如神，便把他請回。劉備再見龐統(tǒng)表示慚愧，問諸葛亮為何不修書推薦，

周瑜（洪宇宙飾）吐血倒地原來是因為想到了在寒冬時間沒有東南風，火攻之計無法實施。諸葛亮（唐國強飾）早已料到，于是在探望周瑜的時候告訴他自己可以借來三天三夜的東南大風，周瑜之病即刻痊愈。諸葛亮設七星壇借風，但周瑜料諸葛亮此等神鬼莫測之人日后必成東吳大患，于是派人殺之，誰知諸葛亮早已離去。周瑜諸葛亮各自回營點將，設下重重埋伏，誓取曹操首級。但為天下三分之計，獨派關羽鎮(zhèn)守華容道，諸葛亮此舉是知道關羽（陸樹銘飾）素來重情義，必放曹操一條生路。