陳菁華看到家寶整日為了尋找周綺而忙碌，被家寶對(duì)周綺的癡情所感動(dòng)，答應(yīng)只要家寶將周綺找回，就同意她嫁給家寶做魏家的媳婦。 家寶看到失落的曉明上前開導(dǎo)，但想到自己的情感路，家寶不由得唏噓萬千。 家軒和小土匪再次逃跑，小土匪為了掩護(hù)家軒被日本兵擊斃。悲憤地家軒舉起奪來的槍將追來的日本兵悉數(shù)擊斃。 戰(zhàn)場(chǎng)上，京生率部與日兵頑強(qiáng)作戰(zhàn)，家軒逃到此處要求一起殺敵，被京生留下。當(dāng)日本兵沖鋒時(shí)，激動(dòng)的家軒欲沖出，被京生攔回，此時(shí)兩人才互相知道對(duì)方的身份。京生喝命家軒活下去照顧好周綺，然后為了保護(hù)陣地手持炸藥沖進(jìn)敵群光榮犧牲。 家寶終于在J院找到了周綺，將她救回了家。而就在這時(shí)，日本人攻占了上海，在季豪的帶領(lǐng)下他們開始抓捕張世保，歷經(jīng)坎坷，已經(jīng)成長(zhǎng)為抗日戰(zhàn)士的家軒及時(shí)出現(xiàn)救下了世保。

蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會(huì)計(jì)事務(wù)所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實(shí)有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進(jìn)自己的公文包中，正要走的時(shí)候，陷害她的助理回來了。當(dāng)初就是她的助理張汐瑤用手機(jī)陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來越多，正在這時(shí)，方總出來了，方總主動(dòng)為蘇雯開脫，稱是自己讓蘇雯來拿兩本資料書。可張汐瑤非要蘇雯當(dāng)眾讓大伙看一下到底是什么資料書，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時(shí)候，忽然吳淞榮出來了，那晚張汐瑤設(shè)計(jì)讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現(xiàn)在終于無罪釋放，自然對(duì)張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發(fā)張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費(fèi)時(shí)間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅(jiān)，邱志堅(jiān)提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報(bào)給方建設(shè)。阮真真在房間憋悶得難受，聽到高峻去監(jiān)獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們?nèi)ヒ娪葎偅葎偤托∮竦年P(guān)系緩

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開始他的稱霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對(duì)曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對(duì)不對(duì)讓他們離開上海，除非曉明認(rèn)他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個(gè)父親就是宋叔。 家寶迫于形勢(shì)留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭(zhēng)吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對(duì)家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時(shí)出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對(duì)家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭(zhēng)執(zhí)起來，家寶動(dòng)手打了周綺，周綺憤然離家。

阮真真發(fā)現(xiàn)陸洋的父親已經(jīng)走了，但病房?jī)?nèi)還有一張打開的小床，現(xiàn)在已經(jīng)過了探視時(shí)間，如果沒有人陪護(hù)，怎么會(huì)有一張剛打開的小床呢。阮真真想到剛才有個(gè)人從他們身邊經(jīng)過，那個(gè)人仿佛看到他們后很震驚，然后就走進(jìn)了別的病房，阮真真現(xiàn)在想起來好像很眼熟。為了近一步打探情況，他們悄悄坐在旁邊的消防通道內(nèi)。高峻剛剛?cè)ソ恿艘粋€(gè)電話，阮真真就發(fā)現(xiàn)一個(gè)身穿白大褂鬼鬼祟祟的醫(yī)生，高峻沒有在旁邊，阮真真悄悄跟了過去，發(fā)現(xiàn)那個(gè)白大褂在為陸洋注射藥品，忽然意識(shí)到對(duì)方要?dú)⑷藴缈冢钫嬲娲蠛熬让瑢?duì)方將她推到一邊，匆忙逃走了。高峻聽到聲音，急忙跑過去，看到阮真真追到醫(yī)院外，那個(gè)穿白大褂的有人接應(yīng)，直接坐著摩托車逃跑了，高峻正要趕過去扶起阮真真，忽然載白大褂的摩托車又呼嘯地沖著阮真真折回來，眼看阮真真就要遭殃，這時(shí)阮真真這邊飛快駛過一輛摩托車，這輛摩托車直接將載著白大褂的摩托車蹭了一下，對(duì)方被迫改變方向，阮真真終于得救。這輛救下阮真真的摩托車直接翻倒在路上，渾身摔得不輕，阮真真跑過去一看，竟然是尤剛，尤剛的胳膊受了重傷，他跌跌撞撞從地上爬起來，看到阮真真沒有危險(xiǎn)，便叮囑了一句“注意安全”，接著便跟隨后趕來的同伴走了。剛才虛驚