日軍轟炸機又一次轟炸二十四道拐和鋼架橋。一是因為霧大，二是因為美軍飛機攔擊，日機轟炸無果，只炸毀了一些公路。約翰需要大量民工幫助修路，戈國華四處動員，大家踴躍報名，就連劉顯龍也報名參加修路，約翰非常感動。日本軍部為了破壞運輸大動脈，將王雅琴派了回來。坂田帶特遣隊接到王雅琴。梅松預感日本人一定會有新的陰謀，他命令行動隊四處搜查可疑人員。

天津警局副局長賈副隊長趕到殷家門口，陪同橫山進入殷家查找兇手。盧亞蒙擔心被日本人認出來，女扮男裝，與殷家的仆人來到院落內，接受日本人盤查。殷如豹唯恐盧亞蒙身份敗露，急中生智，謊稱與盧亞蒙是情侶。盧亞蒙的父母死于日本人手中，橫山懷疑盧亞蒙是殺害虎太君的兇手，于是決定帶盧亞蒙回日方總部審訊。殷如豹心知盧亞蒙一旦落入日方手中，將會兇多吉少，情急之下謊稱盧亞蒙已經懷上了他的孩子。橫山不關心盧亞蒙是否懷上了孩子，執意押走盧亞蒙，包括為盧亞蒙說情的殷如豹，也要跟日方走一趟，接受審訊。殷巨濤雖然不打算抗日，但對日本人沒有好感，外甥殷如豹就要被日本人帶走，自己豈能袖手旁觀。殷巨濤提出隨日本人走一趟，免得殷如豹受到傷害。西尾見殷巨濤已經生氣，擔心以后得罪了殷巨濤，再也拿不到字畫。趕緊勸說橫山打消押走殷如豹與盧亞蒙的念頭。橫山看在西尾的面子上，沒有再為難殷如豹與盧亞蒙，殷巨濤懷疑殷如豹與盧亞蒙不是情侶，計上心來要求兩人即刻舉辦婚禮。盧亞蒙頓時傻了眼，如果她不同意嫁給殷如豹，就會再次引起日本人的懷疑。顧家興在妹妹顧曼婷的陪同下到殷家找盧亞蒙，橫山還沒有離去，盧亞蒙不方便向顧家興說出實情，硬起頭皮謊稱與殷如豹

盧亞蒙與羅少卿相逢，兩人還未好好感受幸福的滋味，西尾帶領部隊包圍整幢房子，意在殺掉羅少卿。盧亞蒙在羅少卿的掩護下成功逃走，羅少卿負了槍傷退入屋內，拒絕向日軍投降。西尾殺紅了眼，命令機槍手對準羅少卿藏身的房間掃射子彈，數以百計的子彈把房間打成了馬蜂窩，西尾帶頭破門而入，羅少卿已經身亡，背靠木柱一動不動，寧死不肯向日軍低頭，其崇高的氣節令皮連法與顧家興不忍直視。西尾成功消滅了羅少卿為首的共軍主力，獲得杉山表揚，皮連法與顧家興也分別獲得封賞。羅少卿遇難當晚，盧亞蒙拿出羅少卿贈送的鋼筆，從筆筒里面找到一卷紙條，紙上是羅少卿留給盧亞蒙的告白內容，原來他當初與盧亞蒙初次見面，便深深愛上了盧亞蒙，如果戰爭能結束，他希望能與盧亞蒙長相廝守。西尾雖然殲滅了羅少卿為首的共軍力量，但還沒有抓到顧曼婷與盧亞蒙。皮連法是天津的地頭蛇，人脈極廣，西尾揮起軍刀架在皮連法的脖子上，懷疑皮連法沒有全力打探盧顧兩人的下落。皮連法不敢激怒西尾，神色惶恐保證會全力尋找盧顧兩人。西尾雖然打了一個漂亮仗，但過大于功，被杉山撤除了軍職，取而代之的是佐佐木少佐。新官上任三把火，佐佐木在皮連法的帶領下前往顧家抓走了顧父顧母，意在引誘顧

美國人建好一個蓄水池，美國大兵約翰非常開心，請來當地百姓在蓄水池邊開起了篝火晚會，就在大家熱烈慶祝時，王雅琴派手下向水池投毒，一個孩子不幸中毒死亡。張強在投毒現場發現一個裝毒品的紙袋，上面有很強烈的黃果藍煙草味。方云說，這極有可能是馬幫山寨的人干的，因為只有他們喜歡抽這種味道的煙草。劉顯蘭要求去剿滅山寨，梅松卻認為證據不足不同意。王雅琴見警察和何麻子沒有打起來，又暗中拱火，要手下冒充土匪往方云家扔手榴彈，還射飛鏢警告方云。方云帶著飛鏢來見梅松，提出要攻打山寨，但梅松還是沒有答應。

武功沒能升上職，心里無限的郁悶。喝醉了酒的他在家門口碰到了姜黎，此時的姜黎質問道武功岳小青的事情，武功選擇了隱瞞，表示和岳小青只是偶爾碰到而已。最近姜黎的公司出了一件丑聞，他的上司邁克和姜黎的死對頭琳達被邁克的女友抓J在床，事情鬧大了公司，總公司也派人過來查問此事，琳達一聽說要背處分，直接翻臉表示自己是被邁克用權勢逼迫了，這讓邁克十分的生氣。不過因為邁克出色的工作能力，他沒有被降職或是調離，這下他和琳達轉眼成了仇人，公司里也是熱鬧極了。經過此事后邁克也變得敏感嚴肅，因為小露過來找姜黎八卦了兩句，結果兩人都被邁克罰了三百塊錢，姜黎對此非常無辜。小露和姜黎的人生觀念不一樣，她不愿意像姜黎一樣為了生活而拼命奮斗，她更想嫁給一個好老公，衣食無憂。這天，公司有活動，可是小露有一個很重要的相親，于是她就求姜黎放她翹班，姜黎無奈答應了。可是沒想到的是這件事情竟然被邁克知道了，邁克竟然一直將小露開除了.姜黎知道后趕緊找到了邁克，畢竟小露是她的閨蜜，更是她一手帶出來的。姜黎找到邁克后面對邁克的嚴肅據理力爭，不管怎樣她都不想小露真的被開除，姜黎毫不畏懼邁克，這一點倒是讓邁克對姜黎非常欣賞，最終收回了開除小