會議上，張希孟告訴焦裕祿李明病故的消息，焦裕祿心痛萬分。從李明家回來后，焦裕祿肝病再一次發作，他用茶缸頂在肝部，而腦中不斷出現著李明的聲音。他立即讓李林給人事局打電話，想要安排李明的撫恤工作。但他意外從人事局長那得知，從1960年到現在，已經餓死、累死了27名基層干部。這個消息，如雷擊般敲在焦裕祿的心上。焦裕祿立即召開研討會，他不顧李成等人的反對，毅然決然組織了一支采購隊伍到外省采購議價糧和代食品。采購人員從周邊省市帶回了60多萬斤的議價糧。焦裕祿的肝病時常發作，經常疼的咬筆桿、咬煙嘴，用茶缸頂著肝部。他去開封地委開會，卻因肝病發作被眾人送到了醫院，等清醒過來他就返回了蘭考。程世平又帶來了個消息，有人去省委告狀，告他們買議價糧、購買代食品。但焦裕祿卻淡然一笑，隨后向地委張書記打電話報告了此事。掛下電話，焦裕祿的肝疼病又發作了，他用電筒緊緊頂住，頭上大汗淋漓。他吃力的拿起電話手柄，給寨子公社打了電話，然后去了牛屋里探望鐘副縣長。春節將至，焦裕祿問程世平借了400塊錢回家。回到山東老家，家人心疼焦裕祿，說他又黑了也瘦了。一大早，焦裕祿就起來替焦母梳頭、掃地。母親對日漸消瘦的焦裕祿心疼不已。

"殯儀館的化妝師趙三悅推著尸體走在走廊里，聽到外面電閃雷鳴，后面似乎有腳步聲響起，嚇得她駐足往后看去，可是走廊里空空如也根本沒有什么人，她大著膽子繼續推著尸體來到停尸間，似乎聽到了一個停尸格子里發出了聲音，她拉開格子將里面的尸體拉出來，尸體卻忽然睜開了眼睛，并且說句“好冷呀”，嚇得趙三悅尖叫出聲。一大清早，趙三悅躺在床上刷手機，母親叫她起來吃飯，可趙三悅非但不起來吃飯還躺著一動不動，母親進來要拉開窗簾的時候，一腳踩到了地上的泡面桶，氣得大聲叱罵趙三悅。趙三悅還對母親要找的繼父很多不滿，看著繼父買東西回來就是一通數落，母親一氣之下將趙三悅趕出家門，趙三悅赤足跑出去抬頭看著窗戶，本以為母親會叫她回去，可是沒想到母親竟然將東西直接扔下來。繼父生怕她冷給送來外套，可趙三悅并不領情，賭氣帶著東西離開，她來到天橋上想要跳下去。大姨蘇榮來找趙三悅，蘇榮提醒趙三悅如果真掉下去萬一摔不死就更慘了，渾身都爛成了膿水，此時蘇榮也接到電話準備離開，拉著趙三悅去看看什么叫真正的死，提前學習一下。趙三悅跟著蘇榮來到一戶人家，這家里剛去世了一個三十歲的女人，蘇榮幫著整理儀容儀表，趙三悅惡心到吐出來，蘇榮出來給趙三悅

焦裕祿發現，被收過的紅薯地里又能復收出大量的紅薯。焦裕祿心里越想越不對，帶著翻出的一袋紅薯去了牛場村里大隊部。焦裕祿對兒女的教育是身體力行的。他帶著孩子們去挖紅薯，還請他們吃西瓜，教育孩子們農作的必要性。他還特地揀了一個上午，陪女兒挑擔子送醬油。女兒這才發現焦裕祿要她學習的不僅是勞動，更是一種熱愛勞動的精神，不分貴賤的精神。焦裕祿和李林又用自行車馱著鋪蓋卷下鄉了。這回，焦裕祿和小李瞞著所有人，直接上社員家，打算摸點真實情況。他們幫助一個老婆婆剜地還去了她家。老婆婆家里吃的是粗面窩頭。從她的口中打探到不愿小片開荒的人叫福貴兒。福貴太懶，一心等著政府救濟他。焦裕祿去了福貴兒的家，勸服他下地干活。但福貴兒卻只是看著焦裕祿和李林給他剜地，自己全然不動。焦裕祿像是已經想好了辦法讓他改變似的，跟李林倆剜了一上午的地，待福貴兒醒來，焦裕祿一番言辭，惹得福貴兒對未來又起了憧憬，福貴兒發誓要抽去身上的這根懶筋。焦裕祿帶著福貴兒在他的1畝6分地里勞作，福貴兒變得積極起來，還約好了下午給沈大娘種麥子。終于，大隊支部書記和大隊長一行人來了，大伙這才知道給自己剜地做幫工的竟然是縣委書記焦裕祿，眾人心里十分激動。

顏母懇請秦建國阻止這場戀情，可作為繼父的他，卻不便干涉韓俊生的事情。由于韓母疑心病，秦建國私下與莊小姨開廠。為解決問題，古母來到顏家，盡管顏敏不買賬，可遇到古峰之時卻守口如瓶，并不想破壞他閃婚之家庭。不久，韓金貝懷孕了，韓母主動登門來到古家，看似結束了兩家的僵局，可新的矛盾卻驟然掀起。

祠堂院內，黃老三施計以酒對決，卻被焦裕祿給喝得醉死過去。酒后，焦裕祿在眾目睽睽之下不卑不亢地走了出去，遇見了徐俊雅和高存蘭。焦裕祿帶領徐俊雅下鄉考察民情，聽說門樓任村的土匪錢鐵頭是黃老三的把兄弟，他在門樓任也是橫行鄉里。有鄉親冒險將焦裕祿帶回家并對他講了實情，焦裕祿和群眾一起啃起了窩窩頭。當夜，那位和焦裕祿白天交代情況的老鄉就被錢鐵頭給殺了。焦裕祿聽聞大怒，他和小任打扮成柿子商人，并讓一幫同志化裝成客人埋伏在門樓任的一家飯館里，等候錢鐵頭送上門來。一番唇槍舌戰，錢鐵頭被埋伏的土改隊同志抓獲，并被群眾殺死。徐俊雅漸漸對焦裕祿有了好感。黃老三得知錢鐵頭被殺，即刻出發來大營區會焦裕祿。焦裕祿好言相勸黃老三不要忘了做人的底線。