焦裕祿和李明暗中跟蹤鐮把兒并且抓獲了他，半夜梁饒來伺機放走鐮把兒。李明將其堵截了回來，梁饒來害怕暴露自己的土匪身份，不顧李明阻攔，把鐮把兒槍斃了。 第二日，焦裕祿開了一封揭露梁饒來是潛藏在土改隊伍中的土匪這一事實的“介紹信”，騙梁饒來即刻前往縣公安局任職，梁饒來到達公安局遞出焦裕祿寫的介紹信后被捕。焦裕祿接到黃老三兒子的來信，請政府處置父親黃老三，焦裕祿迅速逮捕了黃老三，在問出了槍支下落后又放走了黃老三。接著，焦裕祿和李明帶領大家將黃老三交代的槍支全部挖了出來。焦裕祿收到黃老三女人的來信密報，透露黃老三要血洗大營區的計劃。他即刻組織隊員進行埋伏阻擊，雙方一場激戰，李明不幸胳膊中彈受傷，緊張之時，軍區隊伍前來支援，黃老三慘敗并且逃跑。

劉伯承在紅一軍團臨時指揮部向林彪、聶榮臻了解搶渡烏江的情況。紅軍巧裝黔軍冒雨夜襲遵義城。各界百姓傾城而出，歡迎紅軍。為了開好中央政治局擴大會議，劉伯承從軍事上做了周密的布置；朱德提出要發揚民主暢所欲言的建議與毛澤東不謀而合。毛澤東與洛甫、王稼祥商討遵義會議的議題。洛甫、王稼祥同毛澤東的老師徐特立來見毛澤東。徐手捧《三通》向毛澤東講述書的來歷并請示釋放關押在遵義的大儒趙乃康先生。毛澤東在胡班長的陪同下頗有興致地觀賞遵義的街景，碰到一位老年女干人，毛澤東給她兩塊銀元并告訴她：紅軍就是為窮人為干人打天下的軍隊。劉英在遵義招募新兵，胡班長等協助劉英辦理青年參加紅軍的手續。

下雪了，焦裕祿顧不得自己肝疼，帶領干部們去火車站分發救災棉衣。焦裕祿召開會議，勸阻辦改為“除三害”辦公室，由副縣長張希孟任主任。縣委撥給焦裕祿救濟款，他推辭不要，其他常委看焦裕祿這么困難都不要救濟，也提出不要救濟款。

"殯儀館的化妝師趙三悅推著尸體走在走廊里，聽到外面電閃雷鳴，后面似乎有腳步聲響起，嚇得她駐足往后看去，可是走廊里空空如也根本沒有什么人，她大著膽子繼續推著尸體來到停尸間，似乎聽到了一個停尸格子里發出了聲音，她拉開格子將里面的尸體拉出來，尸體卻忽然睜開了眼睛，并且說句“好冷呀”，嚇得趙三悅尖叫出聲。一大清早，趙三悅躺在床上刷手機，母親叫她起來吃飯，可趙三悅非但不起來吃飯還躺著一動不動，母親進來要拉開窗簾的時候，一腳踩到了地上的泡面桶，氣得大聲叱罵趙三悅。趙三悅還對母親要找的繼父很多不滿，看著繼父買東西回來就是一通數落，母親一氣之下將趙三悅趕出家門，趙三悅赤足跑出去抬頭看著窗戶，本以為母親會叫她回去，可是沒想到母親竟然將東西直接扔下來。繼父生怕她冷給送來外套，可趙三悅并不領情，賭氣帶著東西離開，她來到天橋上想要跳下去。大姨蘇榮來找趙三悅，蘇榮提醒趙三悅如果真掉下去萬一摔不死就更慘了，渾身都爛成了膿水，此時蘇榮也接到電話準備離開，拉著趙三悅去看看什么叫真正的死，提前學習一下。趙三悅跟著蘇榮來到一戶人家，這家里剛去世了一個三十歲的女人，蘇榮幫著整理儀容儀表，趙三悅惡心到吐出來，蘇榮出來給趙三悅

焦裕祿喬裝成老鄉多村查找，終于找到黃老三下落并一路追蹤，將黃老三綁了。審判大會上，黃老三仍然嘴硬，李明氣憤地要一槍崩了黃老三。正當黃老三在審判臺上氣焰囂張不肯服罪之時，他看到臺下悲傷的老娘，立即軟了下來，向焦裕祿求情。徐俊雅被母親叫回家，商量著讓她去相親，但是卻被徐俊雅拒絕，徐俊雅向母親坦白焦裕祿就是自己的心上人，其母卻表示不贊同。徐俊雅把自己的心意，連同親手織的毛背心送給了焦裕祿，兩個人互生情愫。徐俊雅的父母暗自瞞著徐俊雅來看望未來女婿，甚為滿意，隨即答應了兩個人的婚事。