鄭天挺和裴遠(yuǎn)之知道西南聯(lián)大一路走來不容易，而學(xué)生們還能如此，讓他們很欣慰。葉潤青得知哥哥因?yàn)榱秩A珺放棄了去昆明社會(huì)實(shí)踐的機(jī)會(huì)，她忍不住指責(zé)林華珺自私，她從來沒想過和葉潤名一路同行。在葉潤青看來，林華珺和自己的哥哥根本不是一路人。林華珺聽了進(jìn)去，心里十分沉重，葉潤名看出來她心情不好，但詢問葉潤青和她說了什么，她也沒有說實(shí)話。葉潤名也沒有追問，他只是說出了自己的決定，延安是他的心之所向，而林華珺也是一個(gè)成年人，她有她選擇的自由，不必逼自己做出違心的決定。林華珺后來想了很久，葉潤名也想了很多，兩人似乎都心照不宣，對即將要發(fā)生的一些事有了預(yù)見性。林華珺約葉潤名見面，把戒指還給他。他們的追求和理想不同，終究會(huì)分道揚(yáng)鑣，但葉潤名也說，雖然他們在愛情的道路上止步了，但他感謝林華珺讓他擁有了一段美好的時(shí)光。盧溝橋事件爆發(fā)一周年的時(shí)候，學(xué)聯(lián)組織大家給前線捐錢捐物，聞一多提醒大家，雖然現(xiàn)在這里沒有戰(zhàn)爭，但絕大多數(shù)的同胞仍處在水深火熱之中，他們決不能忘記。葉潤名告訴裴遠(yuǎn)之，經(jīng)過深思熟慮，他會(huì)在畢業(yè)以后前往延安。沙瑪阿旺家的管家給裴遠(yuǎn)之和葉潤名送來請柬，明天就是阿美的成人禮，不過裴遠(yuǎn)之有事在身，沒有去參加。當(dāng)

周綺再次來到家軒住處，發(fā)現(xiàn)了家軒曾經(jīng)回來過的痕跡，留下來等他。她這一耽誤，卻引起了青幫上下一片恐慌。小豹子找到周綺后，道出真相，原來王作榮已經(jīng)喜歡上了周綺。 家軒只身來到啟華工廠，點(diǎn)燃炸藥的導(dǎo)火索，欲炸掉啟華工廠，家寶出現(xiàn)，阻止了家軒的行為。結(jié)果導(dǎo)致家軒被聞?dòng)嵹s到的鈴木抓走。 家寶知道家軒落在日本人手中的危險(xiǎn)性，找周綺商量對策。周綺知道王作榮和崗田、鈴木關(guān)系交好，便決定找他幫忙說情，誰知道王作榮卻另有自己的打算。 為了搭救家軒，家寶和金鳳一起來到了憲兵司令部見到了家軒，希望家軒能暫時(shí)妥協(xié)，寫份認(rèn)罪書保住性命，家軒不但拒絕了二人的建議，并將二人趕走。 周綺見王作榮不能幫他救出家軒，便決定親自去見鈴木，請求他釋放家軒。不料，崗田看到她的美貌，立即動(dòng)了邪念，要求周綺留在他的身邊，周綺斷然拒絕了他的要求。

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護(hù)士的周綺，看到周綺細(xì)心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會(huì)對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機(jī)逃跑，結(jié)果行動(dòng)失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時(shí)候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無力制止，情緒受到極大波動(dòng)。 日軍對上海發(fā)動(dòng)空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動(dòng)容。周宏章和康澤匯報(bào)，裴遠(yuǎn)之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時(shí)，林華珺的內(nèi)心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發(fā)生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會(huì)這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結(jié)果被雙喜不小心破壞。經(jīng)學(xué)校討論，文頡被開除學(xué)籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學(xué)生了。裴遠(yuǎn)之決定離開西南聯(lián)大，鄭天挺不愿意讓他離開學(xué)校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅?cè)菀黄鹱黾艏垼碳螛浜团徇h(yuǎn)之做餃子。裴遠(yuǎn)之告訴程嘉樹，黨組織會(huì)將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現(xiàn)在和文頡的關(guān)系鬧得很僵，裴遠(yuǎn)之擔(dān)心文頡會(huì)對程嘉樹動(dòng)手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個(gè)方面的原因，一則他認(rèn)為畢竟是在學(xué)校，對方不會(huì)太過分；二則他和趙忠堯教授的實(shí)驗(yàn)還在繼續(xù)，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會(huì)更好，一副其樂融融的樣子。方悅?cè)菪枰^續(xù)留在西南聯(lián)大，而裴遠(yuǎn)之要離開，他們下一次再見，應(yīng)該就是在延安，因而

蘇雯聽了阮真真說的話表現(xiàn)得非常震驚，阮真真將碗里的殘湯一飲而盡后，直接讓蘇雯把案子卷宗和這些天從她那里拿走的資料全部還給她，說完便憤然離開。蘇雯緩過神來后，立刻抓著她，問她為什么會(huì)說出那樣的話，阮真真沒有理睬直接走了。當(dāng)時(shí)老嚴(yán)也在，看到阮真真和蘇雯撕破臉的樣子，立刻拉著激動(dòng)的蘇雯，把她拉到辦公室。老嚴(yán)和蘇雯曾經(jīng)是男女朋友，但因?yàn)樘K雯換過腎，老嚴(yán)家里非常反對，因此兩個(gè)人便分了手。老嚴(yán)聽到原來是因?yàn)樵S攸寧的案子，便安慰她不要再繼續(xù)調(diào)查了，現(xiàn)在阮真真跟她翻臉，縱使受到別人的挑唆，但這人這么容易被騙，可見心思根本不在蘇雯那，還故意添油加醋說阮真真從始至終沒有做過什么。蘇雯哭著說，自己的腎就是阮真真的！雖然阮真真從來沒有告訴她，但蘇雯一直都知道，閨蜜擔(dān)心她有心里負(fù)擔(dān)，便隱瞞了這件事情。老嚴(yán)聽到這些，忍不住手抖了一下。蘇雯給高峻打電話，希望高峻能幫忙勸勸阮真真，高峻去到蘇雯提到的地方，阮真真果真就在那里，蘇雯經(jīng)常請她在這里吃紅絲絨蛋糕，阮真真白天是故意對蘇雯說的那些話，閨蜜什么樣對人她最清楚，之所以激怒閨蜜不讓她再調(diào)查許攸寧的案子是不想她陷入危險(xiǎn)。這一天是高峻的生日，高峻想挽留阮真真陪她過生日，晚