潤(rùn)青的真心話，讓畢云霄有所動(dòng)容，他答應(yīng)去當(dāng)教書(shū)育人的老師。在潤(rùn)青和林華珺的幫忙下，附中給畢云霄發(fā)了聘書(shū)，潤(rùn)青亦決定盡快從航校退役，回到學(xué)校完成未完的學(xué)業(yè)，然后一心一意照顧畢云霄。林華珺露出擔(dān)憂，但潤(rùn)青說(shuō)她這么做不是因?yàn)橥楫呍葡觯呀?jīng)想清楚了。可潤(rùn)青回到病房，卻發(fā)現(xiàn)畢云霄已經(jīng)悄悄離開(kāi)。他覺(jué)得潤(rùn)青愛(ài)的是英勇抗戰(zhàn)的羅恒，是奮勇殺敵的炮瘋子，而不是一個(gè)沒(méi)了腿的畢云霄。潤(rùn)青很難過(guò)，覺(jué)得畢云霄是個(gè)傻子，但她沒(méi)有因此氣餒，心中更加堅(jiān)定要找到他。1945年8月15日，在中國(guó)軍民經(jīng)歷了數(shù)年浴血奮戰(zhàn)之后，日軍走向窮途末路，日本宣布無(wú)條件投降。人民歡歌載舞，潤(rùn)青寫(xiě)了信，希望天上的潤(rùn)名和羅恒能聽(tīng)到這個(gè)好消息。聞一多和李先生留了很久的胡須，終于等到了抗戰(zhàn)勝利，他們?nèi)ダ戆l(fā)店剃須慶祝。晚上的聯(lián)大上空煙火彌漫，校內(nèi)舉辦了篝火晚會(huì)，師生們都去慶祝。梅貽琦沒(méi)去參加，夫人韓詠華過(guò)來(lái)跟他聊天。梅貽琦想在校園內(nèi)建一座碑，把那些曾是聯(lián)大學(xué)生的抗戰(zhàn)勇士名字寫(xiě)在上面，他們是西南聯(lián)大的驕傲，也是他的驕傲。半個(gè)月前，聯(lián)大的繆弘在桂林戰(zhàn)死了。梅貽琦記得他，也記得他寫(xiě)的詩(shī)。嘉樹(shù)給林華珺寫(xiě)來(lái)信件，阿美興奮地給林華珺和雙喜讀信，兩人打趣林華

世保得知小豹子為保護(hù)他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機(jī)出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來(lái)找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來(lái)求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過(guò)家寶。鈴木表示只要曉明認(rèn)她做父親，他就可以放過(guò)家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認(rèn)鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認(rèn)清他嘴臉的金鳳堅(jiān)持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動(dòng)了殺機(jī)，指使張世保派出部下在教堂門(mén)口殺害了金鳳。 經(jīng)過(guò)一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開(kāi)了上海。

已經(jīng)陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會(huì)，卻接到了家軒的信。 經(jīng)過(guò)反復(fù)斟酌，陳菁華決定破財(cái)免災(zāi)，答應(yīng)綁匪的條件，用錢(qián)來(lái)贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來(lái)到了交接地點(diǎn)。然而剛剛來(lái)到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計(jì)，巧妙地利用游行隊(duì)伍制作混亂，將陳菁華準(zhǔn)備的贖金劫走。 世保對(duì)小豹子的表現(xiàn)十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動(dòng)引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無(wú)奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應(yīng)了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬(wàn)爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開(kāi)上海，不想小桃紅出賣(mài)了他，他被世保帶領(lǐng)小豹子等人處死。

周綺來(lái)到教堂暫住，并開(kāi)始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢(shì)痊愈，決定重出江湖，他決定暫時(shí)棲身在王作榮的手下，伺機(jī)開(kāi)始他的稱(chēng)霸上海的計(jì)劃。 王作榮對(duì)有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來(lái)到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒(méi)想到對(duì)方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯(cuò)誤，還是應(yīng)該平靜地分開(kāi)。 世保順利地完成了對(duì)王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見(jiàn)崗田和鈴木，請(qǐng)求他們赦免世保的""罪行""。在形勢(shì)地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見(jiàn)到鈴木，堅(jiān)持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅(jiān)持跟隨，三人商議一起上街賣(mài)餛飩糊口。 世保在王作榮處見(jiàn)到周綺，頗為意外，當(dāng)?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來(lái)到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時(shí)光。

蘇雯跑回廣州，偷偷潛入到以前工作的會(huì)計(jì)事務(wù)所，她還需要一些資料，證明錦上公司確實(shí)有貓膩，蘇雯在方總辦公室悄悄整理了一些資料塞進(jìn)自己的公文包中，正要走的時(shí)候，陷害她的助理回來(lái)了。當(dāng)初就是她的助理張汐瑤用手機(jī)陷害她受賄，這次看到蘇雯從方總的辦公室出來(lái)，立刻攔住她的去路，非要檢查一下她包里的東西。蘇雯心里開(kāi)始掙扎，張汐瑤步步緊逼，公司里的人越來(lái)越多，正在這時(shí)，方總出來(lái)了，方總主動(dòng)為蘇雯開(kāi)脫，稱(chēng)是自己讓蘇雯來(lái)拿兩本資料書(shū)。可張汐瑤非要蘇雯當(dāng)眾讓大伙看一下到底是什么資料書(shū)，她斷定蘇雯一定是拿了東西，連方總的面子都不給。張汐瑤的咄咄逼人讓方總很為難，雙方正尷尬的時(shí)候，忽然吳淞榮出來(lái)了，那晚張汐瑤設(shè)計(jì)讓吳淞榮以P娼的由頭被抓，吳淞榮現(xiàn)在終于無(wú)罪釋放，自然對(duì)張汐瑤恨得咬牙切齒。吳淞榮讓張汐瑤不要吃相太難看，他讓蘇雯一起揭發(fā)張汐瑤的丑陋面目。蘇雯脫身后直接走了，她根本不屑與張汐瑤這種小人浪費(fèi)時(shí)間。張汐瑤趕緊將蘇雯從律所帶走東西的事情告訴了邱志堅(jiān)，邱志堅(jiān)提醒她不要自亂陣腳，一邊將蘇雯的情況匯報(bào)給方建設(shè)。阮真真在房間憋悶得難受，聽(tīng)到高峻去監(jiān)獄接依依的母親安瑞云了，賭氣帶著小五他們?nèi)ヒ?jiàn)尤剛，尤剛和小玉的關(guān)系緩