多爾金的死令維色悲痛欲絕，悲憤中的德吉決定找查理算賬。康珠帶人去東印度公司，發(fā)現(xiàn)查理已經(jīng)被綁，威廉不知去向。康珠把查理帶到木雅鍋莊。 洛桑和熱芭人為多爾金舉辦了只有貴族才能有的火葬，而德吉老爺也在自家經(jīng)堂上供奉了多爾金的牌位。德吉老爺以保護(hù)的名義將查理帶走，而澤仁和尼麥希望央珍出面勸德吉老爺以大局為重。 德吉老爺和央珍被綁架，背后指使人則是威廉，而查理欺騙康珠自己也是威廉的人質(zhì)而取得信任，最后騙得張金為人質(zhì)護(hù)送他們出城。途中遭到洛桑伏擊，張金得到營救。 此時(shí)戒毒幾日的曲登已經(jīng)奄奄一息……

娟子和馮母準(zhǔn)備進(jìn)城，遭到了聶成材的刁難，聶成材不僅以盤查的名義占娟子便宜，甚至還準(zhǔn)備把娟子和馮母扣押審查，幸好這個(gè)時(shí)候孔江子趕來幫娟子和馮母解了圍，她們這才順利的進(jìn)到了縣城。剛剛進(jìn)城后，娟子就看到了被日本人所抓的慶林，娟子差點(diǎn)沖動(dòng)上去救人，幸好馮母把她給攔住了。馮母和娟子進(jìn)城后，于團(tuán)長來到王官莊，接下來就是最后一步姜永泉要進(jìn)城了，于團(tuán)長叮囑姜永泉，一定要小心孔江子，如果孔江子無法打開城門，一定要想到其他辦法打開城門。馮母帶著娟子來到了葛家，也就是蟬子家，葛大娘和馮母姐妹倆多年未見，再次見面自然欣喜萬分，也有著很多話要說。馮母將自家的遭遇告訴給了葛大娘，葛大娘很心疼馮母，同樣她把蟬子跟了翻譯楊振強(qiáng)的事情說了出來，這對(duì)于娟子來說可謂是意外收獲。在向組織上匯報(bào)之后，娟子有了個(gè)大膽的想法，那就是想辦法策反楊振強(qiáng)，如果能夠把楊振強(qiáng)爭取過來，那么勢(shì)必會(huì)對(duì)攻城計(jì)劃有很大的幫助。經(jīng)過第一次考驗(yàn)后，鬼子那邊遲遲沒有動(dòng)靜，長鎖開始有些著急了，但馮德強(qiáng)卻很淡定，他知道龐文和相馬只是還沒有想到對(duì)付我們的招數(shù)而已。如同馮德強(qiáng)所想，這段時(shí)間，相馬和龐文確實(shí)一直在想辦法，而且他們很快便想到了一個(gè)卑鄙的辦法。相馬讓孔

王柬芝求母親放他一條生路，母親怒斥他癡人說夢(mèng)，王萬念俱灰，開始反省罪惡人生：他怎樣從愛國知識(shí)分子墮落為民族敗類，怎樣認(rèn)識(shí)日本侵華戰(zhàn)爭和中國抗戰(zhàn)前途等問題。母親冷靜地聽完王柬芝的“宏篇大論”后，以普通中國百姓的樸實(shí)語言批駁了他的賣國理論，表達(dá)了中國人民抗戰(zhàn)必勝的信心。當(dāng)晚，王柬芝撞墻亡命，結(jié)束了可悲可恥的一生。專署教育會(huì)議如期在王官莊舉行，因王柬芝未出席，謠言四起，永泉宣布王校長因遭特務(wù)暗算，已送外地治療；東海分區(qū)司令于得海派部隊(duì)保衛(wèi)會(huì)議安全，龐文不敢輕舉妄動(dòng)。區(qū)長娟子與王長鎖秘密談話，鼓勵(lì)他立功贖罪，派他打入敵人內(nèi)部配合我方人員行動(dòng)，長鎖悔恨思想糊涂，痛失愛女，決心戴罪立功，并表達(dá)與杏莉母親結(jié)婚的愿望，娟子首肯。 白云利用王留下的敵特電臺(tái)與敵聯(lián)絡(luò)并提供假情報(bào)，對(duì)敵謊稱已查到隱藏?cái)程貎?nèi)部共諜線索，派助手王長鎖通過王竹進(jìn)城繼續(xù)暗查；龐文接上級(jí)密電后不動(dòng)聲色，命報(bào)務(wù)員保密。 德強(qiáng)奉老首長于得海命趕到分區(qū)司令部接受任務(wù)，于司令派他潛入縣城偵察敵情，設(shè)計(jì)誘龐文出城后全殲其特務(wù)隊(duì)；母親得知后要求同去，配合德強(qiáng)爭取楊翻譯官，娟子同意。長鎖進(jìn)城通過王竹見到龐文，龐文將長鎖留用伙夫，冷眼觀察；母親與德強(qiáng)

雖然侯敏剛剛生完孩子，但是于團(tuán)長還忍著悲痛的心情把陳書記犧牲的噩耗告訴給了侯敏，當(dāng)侯敏知道丈夫犧牲的消息后，當(dāng)然悲痛萬分了，但是她也是一名老共產(chǎn)黨員，知道這個(gè)時(shí)候她不能倒下，她要好好的撫養(yǎng)好他們的孩子。陳書記犧牲前給孩子取名為黎明，這也代表著眾多共產(chǎn)黨人抗戰(zhàn)必勝的信念。于團(tuán)長把攻打桃子鎮(zhèn)據(jù)點(diǎn)，為陳書記報(bào)仇的任務(wù)交給了馮德強(qiáng)，姜永泉得知后主動(dòng)要求帶領(lǐng)勝水鄉(xiāng)區(qū)委參加這次的戰(zhàn)斗，得到了于團(tuán)長的批準(zhǔn)。為了鏟除桃子鎮(zhèn)的據(jù)點(diǎn)，地下交通員老張潛入到桃子鎮(zhèn)對(duì)鬼子的兵力部署進(jìn)行了摸查，并發(fā)展了一名伙夫作為他們的內(nèi)線。而因?yàn)槌絷悤浻泄Γ簌i和侯三受到了日本人的嘉獎(jiǎng)，而王竹因?yàn)闆]有抓住其他的共產(chǎn)黨，則并沒有受到嘉獎(jiǎng)，反而被日本人責(zé)令繼續(xù)抓捕城內(nèi)的共產(chǎn)黨。莫玉秋的共產(chǎn)黨身份曝出后，孔江子雖然并沒有對(duì)莫玉秋心生怨恨，但是他擔(dān)心日本人會(huì)因此牽連到自己，王竹此時(shí)已自身難保，而侯三此人心狠手辣并不能靠得住，于是孔江子便去求助翻譯官楊振強(qiáng)，楊振強(qiáng)答應(yīng)會(huì)在日本人面前替孔江子說話，孔江子這才把心給放了下來。而就在這個(gè)時(shí)候，楊振強(qiáng)和姜永泉等人展開行動(dòng)，他們順利的進(jìn)入到了桃子鎮(zhèn)，然而就在他們準(zhǔn)備動(dòng)手的時(shí)候，發(fā)生了突發(fā)情況

威廉誘惑格勒瞞著德吉老爺做鴉片生意，格勒非常猶豫。 洛桑打劫了鍋莊聯(lián)合進(jìn)的茶葉卻惟獨(dú)放了木雅鍋莊的貨，不想?yún)s幫了康珠的倒忙。其他鍋莊主紛紛來到木雅鍋莊威逼康珠。德吉老爺說穿了黑山與康珠的關(guān)系，但康珠并不避諱，反而表示，即使洛桑就是黑山，也會(huì)當(dāng)他是哥哥。澤仁大管家為康珠說話，隨即德吉便揭穿了澤仁之所以維護(hù)木雅鍋莊是因?yàn)樗堑诹谓鸺讜?huì)首俄絨的情人，而澤仁卻勇敢地承認(rèn)了與俄絨相戀了一輩子的愛情。康珠和澤仁的真誠打動(dòng)了其他鍋莊主。，一場(chǎng)風(fēng)波漸漸平息。 康珠決定單獨(dú)約見洛桑，兩個(gè)有情人終于重逢，未料格勒設(shè)計(jì)圈套將康珠和洛桑圍困起來。同樣經(jīng)歷了感情失落的張金和雍西則越走越近……