巖松義雄親自指揮圍剿129師。劉伯承請放羊老漢帶路，率領前梯隊走險路避開敵人，派李達接應后梯隊，汪榮華、卓琳緊跟后梯隊行動。距離敵人只有十幾公里，直屬隊幾千人一夜之間神不知鬼不覺突出重圍。陳錫聯部襲擊長治機場。巖松義雄暈頭轉向。何嫂為了把雞蛋留給胖丫吃，打了自己女兒一耳光。浦安修與總部失去聯系，暈倒在南艾鋪村，得到老鄉(xiāng)的熱心照顧。

光子堅持自己拿的鞋是賀子鵬的，還說是賀子鵬認錯了，這讓賀子鵬十分無語，幸好申浩及時找到了賀子鵬的鞋，但是賀子鵬暗示申浩開除光子。申浩打電話讓艷兒和國棟把光子領回去，國棟覺得不給工資不合理想要點工錢但被申浩拒絕了，申浩罵他們是山炮這讓國棟很生氣，差點和申浩打起來，光子不想他們打架只能同意離開。三人在門口碰到老何說起了這件事，老何讓他們等會兒然后去找蘭老板求情，蘭老板聽到老何的話，打算問問申浩具體情況之后再決定。蘭老板從申浩那兒了解情況后，覺得光子沒犯大錯且工作態(tài)度認真，決定讓申浩安排光子去做保潔。青青和閨蜜們約會，互相說起各自的生活和事業(yè)，聽到青青要和賀子鵬去參加艾菲斯的展會，閨蜜們連忙拜托青青幫著弄幾張艾菲斯展會的請柬，青青給賀子鵬說起這件事，賀子鵬猶豫之后答應了。賀子鵬想要貸款投資渾南商鋪，但是這樣公司的壓力會很大，所以被公司里羅經理等人反對，這令賀子鵬十分不快。光子和保潔師傅學習清潔十分勤快，對這份不需要和人打交道的工作很滿意，甚至正吃飯時看到哪兒臟都會立即去清理。光子宿舍的霸王高威休假回來了，對有人住在他上鋪很不滿，所以直欺負光子甚至把床都弄翻了，還差點和光子打起來，舍友們急忙勸

毛澤東在重慶談判結束，國共簽署“雙十協定”。鑒于國民黨大規(guī)模調兵企圖夾擊邯鄲。毛澤東指示劉鄧以邯鄲為中心，利用上黨戰(zhàn)役的經驗，集中主力殲滅八萬頑軍的一半左右或較多的力量。劉鄧遵照中央指示，立即編組部隊，并對高樹勛展開政治攻勢。愛國將領高樹勛，不愿打內戰(zhàn)，宣布起義。

經過統(tǒng)計，此次共有105個團、20萬人參加了戰(zhàn)斗，此役由此被命名為“百團大戰(zhàn)”八路軍在百團大戰(zhàn)第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發(fā)電祝賀嘉獎八路軍百團大戰(zhàn)的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰(zhàn)暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰(zhàn)士們沖進城里，取得了勝利。129師發(fā)展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發(fā)展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰(zhàn)士們睡在路邊，作風優(yōu)良，獲得了當地群眾的積極擁護。

百團大戰(zhàn)第二階段攻打榆遼、淶靈。榆社城易守難攻，陳賡、周希漢指揮戰(zhàn)士挖地道，炸開城墻，攻取榆社城，繳獲大量物質。129師發(fā)展壯大，師部遷往赤岸。鄧小平深入發(fā)動群眾，團結進步勢力，擴大統(tǒng)一戰(zhàn)線，貫徹三三制原則，建立抗日民主政權。岡村寧次制定C號作戰(zhàn)計劃，企圖在48天內消滅八路軍總部和129師。