袁承志等人追蹤西洋大炮來到萬公村。巧用胡桂南的妙計。利用宗祠“失火”，讓眾鄉民救火，用水澆濕了火藥、大炮、槍支。彼得和雷蒙等人想找牲口拉著大炮等離開萬公村，卻找不到一頭牲口。只能到前面市集去調集牲口。眾洋人把火藥倒出來曬干，又被民眾拋出十根火把，弄得頓時烈焰沖天。火藥損失十之八九。袁承志率眾人埋伏在西洋大炮護衛隊經過的山峽險道，用羽箭射痛騾馬，令騾馬又痛又驚，四處逃竄，結果，十尊大炮順著山勢一路滾下去，將數名洋兵壓成肉醬。

榮耀吃早餐時巧遇偉強，請偉強吃東西，還開心告之自己已經洗脫嫌疑，俊豪聞言及時提醒他說其嫌疑尚未洗脫，隨時還會給警方跟蹤監視，榮耀聽了頓感氣餒。這天，惠敏下班回來，見有人在張貼向警方挑釁的紙張，惠敏要捉拿對方，卻給他逃脫了，于是便去報案，王鋒要他拼圖，俊豪見拼出來的赫然是斯文膽怯的偉強。 警方帶偉強回去問話，偉強表示是覺得榮耀被人欺負很可憐，才這樣做來幫他洗脫罪名，而他自己并不是色情狂，沒有偷女人內褲，警方見問不出什么，便釋放他，但是依然暗地里監視著，不過發現偉強一切都很正常。 漢良又向可欣提要她辭職事，還擅自安排了飯局要雙方父母見面商談二人婚事，可欣見漢良不顧她的感受，感到不滿。 小蘭在做生意時接到電話，知道建成要跳樓，便與王威趕去。建成說欠大耳窿一萬元無錢還，遲早要被砍死，建成當眾向小蘭懺悔后做狀要跳樓，小蘭趕快說代還債，建成一聽馬上不自殺了，眾人才知道他是在演戲。 這天，可欣與俊豪繼續跟蹤偉強到天臺，發現偉強原來真的收藏了許多女人內褲……

Irene決意同歸于盡，漢良和俊豪舍身救人，眾人雖然安然無恙，可卻都掛了彩。可欣因為漢良傷勢嚴重，心里極為不安，美珍和永源更是口口聲聲要她感恩，俊豪見可欣一家對漢良評價甚高，心里不免感到失落。 可娟拜祭王威，聲淚俱下，在場的人無不肝腸寸斷。不料醫院來電，得知Irene出事，可欣和俊豪匆匆趕往醫院。Irene深覺自己和俊豪的感情不再有希望，決定了卻殘生，俊豪和可欣苦勸不果，幸而民防部隊早有安排，Irene在氣墊上得以重生。 Irene終于回頭，俊豪心上大石才剛放下，誰知惠敏竟然又被突然出現的志光所挾持。志光誤以為惠敏聯合王鋒出賣自己，決定回來尋仇。惠敏看見王鋒的車子被撞得爆炸狂燒，對志光更是痛恨。志光再次表態，堅稱自己所以會走上不歸路，完全是惠敏一手造成的，還口口聲聲要惠敏和他遠走高飛，要不就只有死路一條。 俊豪不忍志光一錯再錯，要求葛明讓他和志光對話。志光面對俊豪，內心更是感慨，俊豪也后悔自己忽略了志光的感受，才會讓志光搞到這般田地。俊豪苦勸志光回頭，志光深覺自己已無藥可救，為了償還自己對俊豪的欠負，志光竟然假意傷害惠敏，讓俊豪在考慮到人質安全之下開槍。志光中彈，俊豪傷心欲絕，志光坦言

"1937年7月7日，盧溝橋的炮聲宣告了日本帝國主義蓄謀已久的侵華戰爭全面開始。中共中央召開洛川會議，同意毛澤東提出的獨立自主的山地游擊戰的戰略方針。根據國共兩黨達成的協議，紅軍改編為國民革命軍第八路軍，下轄115師、120師和129師，分批開赴山西抗日前線。129師在師長劉伯承、政委張浩的率領下召開誓師大會。129師先遣隊進人山西后，受到當地百姓的熱烈歡迎，為了趕赴第二戰區參加太原保衛戰，戰士們顧不上休息。劉伯承親自找閻錫山要武器裝備，閻錫山連一張地圖也不愿意給八路軍。

在戰區會上，劉伯承提出忻口防御方案，閻錫山不以為然，拖了很長時間才將防御方案送到衛立煌手中，使前線衛立煌率領的部隊損失慘重。129師769團團長陳錫聯率部行進途中發現日軍飛機，立即偵察，在陽明堡發現了敵人一個隱蔽的飛機場，里面停放著24架飛機。769團夜襲陽明堡機場，取得129師首戰大捷。129師裝備匱乏，民眾紛紛組織捐款，迫于壓力，蔣介石不得不對129師進行獎勵。日軍頭目板垣征四郎氣急，決定先攻娘子關，再包抄忻口。為了彌補正面戰場的空隙，劉伯承命陳賡的771團搶占石門口。