現任水影長十郎對來霧隱村修學旅行的木葉學生表示了歡迎，短暫的寒暄后博人等人的修學旅行正式開始了。大家對優秀的神樂都很在意，他不光兩年前就成為了中忍，還是六代水影的親信兼新忍刀七人眾的繼承人，在劍術練習中博人也領教了神樂的實力。霧隱村被稱為“血霧之里”的歷史并不久遠，神樂非常喜歡現在的村子，但并非所有人都這么想。

曹操（鮑國安飾）剿滅呂布后，勢力漸大。漢獻帝封賞有功之臣，并認劉備（孫彥軍飾）為皇叔。曹操安排跟獻帝一起打獵，試探獻帝，并派人時刻關注劉備動向。劉備注意到此時，便每天種菜，讓曹操認為自己胸無大志。曹操依然不放心劉備，親自請來劉備飲酒，試探其心。兩人煮梅飲酒，談論天下大事。就在曹操說出“天下英雄唯使君與操爾”之時，一聲驚雷劃過，劉備順勢扔下酒杯，以顯示自己膽小怕事。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯合，荀或現二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。

博人拜師佐助受挫后找到了片助，在研究所他得到了一個科學忍具，利用科學忍具他在佐助面前使出了完美的螺旋丸，佐助雖然看破但卻沒有說出來。尋求查克拉的大筒木一族已經開始了行動，金式和桃式首先找到了八尾人力柱奇拉比。與此同時，中忍考試即將開始，博人和同伴們都在積極的準備。

長坂坡