侮辱女子的日軍長官叫齋藤，盧亞蒙與董樂打算利用齋藤換回顧家興，兩人打暈了齋藤，將其藏到旁邊的黑暗處。兩個日軍士兵走了過來，發現齋藤躺在黑暗角落中，兩人以為齋藤喝醉酒體力不支，再加上侮辱女人，所以才暈倒在黑暗角落。兩個日軍士兵也喝醉了酒，兩人沒有認真盤查盧亞蒙與董樂，說著糊話揚長離去。盧亞蒙與董樂把齋藤抬到一輛轎車后蓋箱，上車離去。藏在遠處的殷如豹發現齋藤的一條腿從后蓋箱露了出來，趕緊拉著黃包車跟在汽車后面，想喊停盧亞蒙一行人，免得巡街的日軍發現后蓋箱有人。一支日軍隊伍在街上檢查來往車輛，殷如豹喊停盧亞蒙一行人搭乘的轎車，提醒眾人沒有蓋好后蓋箱，盧亞蒙一行人下車剛蓋好后蓋箱，巡街的日軍隊伍走了過來，沒有發現后蓋箱藏著人。西尾親自審訊顧家興，拿出一張日軍長官的相片，讓顧家興辯認，顧家興認出相片中的日軍長官，面不改色坦承在數日之前暗殺了相片中的日軍長官。西尾沒有生氣，提醒顧家興殺掉的日軍長官其實是一個馬夫，顧家興要殺的日軍長官依然健在世上。顧家興暗殺橫山片未遂，牽連了父母，橫山片深夜帶隊出發，往顧家趕去，欲在顧家搜到跟地下黨有關的線索。顧父與顧母驚慌失措搬運家中值錢的物品，顧母愛財如命，不肯

盧亞蒙與顧曼婷坐車出門，兩人發現一輛黑色轎車停在街邊，車上坐著西尾以及羅少卿。盧亞蒙認為羅少卿極有可能已經叛變，心緒不寧返回住處，與同伴小紅談起羅少卿。小紅相信羅少卿擁有堅定不移的革命斗志，不可能輕易向日方投降。盧亞蒙卻憂心仲仲，生怕羅少卿成了日本人的走狗，顧曼婷的哥哥顧家興就是最好的例子，羅少卿也有可能走顧家興的老路。羅少卿一旦叛變，定然帶領日方尋找盧亞蒙一行人的藏身之處，盧亞蒙與小紅出門向分布在其它住處的同伴通風報信，與皮連法為首的警方遭遇，雙方在法租界展開激烈槍戰，小紅不幸中彈死在地上。法國警方駕駛警車趕了過來，皮連法不敢招惹法國警方，在手下的伴隨下逃之夭夭。法國警方不肯輕易放走在法租界制造槍擊事件的中國人，最終將皮連法圍堵在轎車里面。西尾與法國代表在市政府談判，堅稱皮連法的行為屬于個人行為，與日方毫無關系。法國代表義正辭嚴指責西尾企圖推卸責任，顧父身為市長，偏向西尾，閃爍其詞沒有為法國代表主持公道。法國代表怒不可遏，聲稱會嚴懲皮連法為首的中國人，西尾沒有被法國代表嚇倒，揚言對法國租界停水斷電。雙方鬧得不歡而散，談判宣告破裂。顧曼婷找到殷如豹，游說殷如豹加入共產黨，據可告情報，日

王雅琴指示手下，要趁著梅、劉兩家互相斗時，及時出擊，爭取炸毀二十四道拐和鋼架橋。蘇貴被調查，有些害怕，提出離開。可王雅琴不但不準，還另給了他一個任務。王雅琴命令蘇貴和坂田接力發報，茍延康被這不同地點的發報信號搞昏了頭。日本軍部同意派出大批轟炸機，對鋼架橋和二十四道拐進行轟炸。梅松前去約翰處求援。約翰要給他炸彈，梅松說光有炸彈沒有用，最好請陳納德將軍派飛機來，攔擊日本轟炸機。果然，日本轟炸機到來，但梅松已經做好了準備，地面上高炮攻擊。陳納德也派出了飛機，擊落了日軍幾架轟炸機，日軍的攻擊再一次失敗。

林飛和姜黎并非同一種人，姜黎希望用自己的雙手去爭取幸福，她可以依賴男人但是她也要獨立生存的能力，而林飛則只希望在家相夫教子，過著安逸的生活。也許這便是每個人的追求。但是林飛如果想要過上這樣的生活就必須過了黃婉瑩這一關，于是林飛一如既往的做飯討好婆婆，這段時間林飛真的很用心，現在已經能夠自己做得一手好菜了。可是黃婉瑩也是一如既往的刁難林飛，自己不吃不說，還把林飛的一片苦心送給了門口的流浪漢。這一次黃婉瑩的做法讓林飛有些氣憤了。武斌突然帶著妻子出院回來了，武功和姜黎趕緊趕回家中查看情況。原來是武斌不愿再花錢，打算放棄治療，還讓武功當著他們的面把那張十萬元的卡交給姜黎的爸媽，此時武斌可為難了，因為這卡在岳小青手里。正在這個時候，武功突然接到了醫院的電話，最終經過多番檢查，最終確定武斌并沒有得癌癥，這對于兩個家庭來說都是天大的消息，誰也不再追究卡的事情了，武功幸運的躲過了一劫。武斌沒有癌癥，面對這樣天大的喜事，大家當然要坐在一起慶祝一番。可是祝福的話語話音未落，劉愛君又提起了武功和姜黎在上海買房子的事情，劉愛君當即表示要在房本上加上自己和老伴的名字，馮和萍當然不樂意了，說話間氣氛就變得尷尬起來

顧曼婷半夜三更拿著一只絲襪，往身邊的皮連法脖子套去，打算勒死皮連法。不等她握緊絲襪發力，皮連法做了噩夢驚醒過來，大喊大叫。顧曼婷急中生智，拿著絲襪為皮連法擦拭額頭的汗水，皮連法夢到被日本人開槍傷害，心有余悸，讓顧曼婷下床倒杯水。顧曼婷想在杯子里面撒毒藥，皮連法坐在床上罵罵咧咧，對日本人沒有好感，擔心自己哪天死在日本人手中。說者無意，聽者有心，顧曼婷見皮連法也開始仇恨日本人，趕緊取消往杯子里面放毒藥的計劃，倒好水送到皮連法嘴邊。皮連法懷疑杯子里面有毒藥，要求顧曼婷先喝一口。顧曼婷扮出一副委屈的模樣，喝完杯子里面的水上床睡覺，不再理睬還想喝水的皮連法。西尾到監獄看望學弟羅少卿，并且保證會想辦法贖出殷巨濤。盧亞蒙與顧家興雇傭國際殺手組織暗殺皮連法。顧曼婷在皮連法的幾個助手陪同下到劇院看戲，盧亞蒙擔心國際殺手誤傷顧曼婷，進入劇院找到了顧曼婷。顧曼婷要求盧亞蒙取消暗殺皮連法的計劃，皮連法已對日本人產生異心，以后極有可能與日本人為敵，顧曼婷從大局出發，決定暫時保全皮連法的性命。皮連法因在家養傷，沒有陪顧曼婷到劇院看戲，其手下被國際殺手悄無聲息殺掉，包括坐在顧曼婷身邊的手下，亦丟掉了性命。盧亞蒙見駐