夫差告訴西施齊國已經下了戰書，西施祝夫差旗開得勝。齊國鮑息親自掛帥，鮑息認為這次伍子胥不出戰齊國一次會得勝況且他收留了姬姜的兒子這次會和齊國一心。齊，吳兩軍對壘，夫差還在等待魯國援軍的到來。齊國也在等，鮑息在等好消息。鮑息決定日落時分吞沒夫差并且鮑息知道夫差在等魯國援軍。魯國士兵行至半路便遇到齊國埋沒。此時的伍子胥也帶著軍隊來了。西施告訴了鄭旦伍子胥會助夫差。西施說夫差是為了她和鄭旦的尊嚴，伍相國是為了陛下的了安全。武雄將伍子胥的書信交給了夫差，伍子胥告訴夫差此時他已逼進齊國都城，日落之時鮑息定會回救，此時讓夫差追著鮑息打。鮑息收到都城被攻的消息立刻命令回撤，時此夫差的十萬大軍便開始追擊。公元前484前，齊吳的艾陵之戰吳國雖然勝了，卻也是夫差和伍子胥兩人命運逆轉的開始。夫差和文種請甲兒他們4個人喝酒，此時的勾踐還在吳國沒有離開，仍然低三下四的樣子并且勾踐為四人各準備了一份禮物。甲兒他們看到是金子的時候立刻高興的收下，他們沒看到勾踐和文種會意的眼神。甲兒喝醉了，勾踐和文種特意要把甲兒送回家，到家里文種還送給楚兒禮物。勾踐看著楚兒露出猙獰的面孔和文種說犯是嫁到吳國的女人都不會有好下場。齊國

盡管靳輔已然說明來意，奈何阿席熙遲遲不肯撥款，揚言就算災民鬧事造反，照樣可以通過武力鎮壓。也正因阿席熙扣發官銀的行為惡劣，靳輔通知所有縣令開倉放糧。官員們反應強烈，全都不愿交出公倉，直言動用公糧等于觸犯國法。然而靳輔做事從不按照規章制度，當務之急是要解決百姓們的吃飯問題，唯有如此才能安心治理黃河。靳治豫奉命率領河兵前往各縣公倉搬運糧食，豈料兩江總督府出動綠營兵找麻煩，雙方發生激烈沖突，就連老百姓也被綠營兵抓了起來。靳輔得知后，親自出面應付阿席熙，完全沒有把他的命令放在眼里。此舉無疑徹底得罪阿席熙，他惱羞成怒叱罵靳輔，正要將他們一眾人等關押入獄，沒想到三千河兵集結包圍，已經在附近布防聽候發令。阿席熙自知雙方人數存在懸殊，雖然心里有所顧忌，卻還是硬著頭皮耍無賴，篤定靳輔不會當眾殺了自己。靳輔斥責阿席熙的無恥行徑，繼而通知郭河叔查驗河督府所剩余量，決定要把河督府搬到遷居地上。從現在開始，靳輔宣布幫助百姓搭建臨時窩棚，與大家同甘共苦，直至糧食官銀下發，阿席熙聞言覺得不可思議。這件事情結束后，阿席熙主動寫信給索額圖狀告靳輔，索額圖派人回復阿席熙穩住心性，今時不同往日，康熙喜歡重用漢人，何況靳輔圣

朝中大臣爭相認魏進忠為干爺，魏沾沾自喜，更是忽略容氏，時常在如心之忘憂館中夜宿。 趙正回到家中，葉敏難掩思想之情，趙母乘機促二人成親。國難當前，加上趙正對唐嵐之情，欲借意推搪，最后亦答應婚事。 邊關金兵之危依然未除，軍心動亂，義軍起義，攻占城池。葉向高多次面圣，皇帝卻只專心練劍，未加理會，并因練『天怒劍法』令性情變得喜怒無常。趙正回到錦衣衛軍營，驚覺大部份錦衣衛已歸魏進忠，加上張震搜集魏之罪證失敗，趙正更是驚惶失措。 趙母欲與葉向高商量二人子女之婚事，卻遭其反對。原來葉向高一心希望愛女可接受皇帝，并扶助其對抗魏日漸龐大之勢力，葉苦勸趙正放棄葉敏。葉此番話語重深長，趙正亦心明大義。

夫差帶領朝中大臣到相國府祭拜了伍子胥。夫差的形象就從這一刻起被后世做了一番精心的塑造，變了人人唾棄的暴君。夫差心中難過，西施跑來告訴夫差鄭旦走了。兩人坐在一起哭。武雄來見夫差講述了自己的身世。武雄也是伍子胥的親生兒子，但20年前武雄的母親便已經走了。武雄乞求夫差原諒自己的不告之罪，原諒父親的難言之隱。夫差傷心的說對伍子胥有悔，不能補救自己的過施是人生最大的遺憾。夫差到姬姜夫人的宮殿可自己的兒子見到夫差時竟然躲避。夫差說自己錯怪了伍相國，也委屈的姬姜。夫差承受自己實在太過好勝，不知怎么就起了疑心中了齊國的反間計。綠姑和伯嚭說沒想到他會在伍子胥的葬禮上掉淚。伯嚭回想這些年和伍子胥斗來斗去，但終始也算是朋友。伯嚭覺得伍子胥這一走自己也老了。西施去了伯嚭府上，西施過來是找綠姑和她到姑蘇臺一起做個伴問她愿意不愿意。伯嚭猜想西施這是要從側面保護他，不想讓吳國內部再有紛爭。展如回吳，明月相送。明月沒有隨展如去吳國。明月回到府上便聽下人說勾踐夫人不太好。進屋后發現靈姑浮在屋內。明月讓靈姑浮滾出去。靈姑浮告訴明月勾踐夫人被接回王宮了，明月叭叭打了靈姑浮嘴巴問他走不走。靈姑浮走時讓明月不要忘了自己是越國人

魏深知皇帝自小對容氏如己母，心生一計派人通知皇帝容氏病重，皇帝立時趕回探望。趙正等人到達時，皇帝已離去，唯有秘密地將周囚在張震家中。 霍星對鄭妃之死哀痛不已，帶同存孝到有份害死鄭妃之清流家中大開殺戒。趙正接報，發現墻上遺下之劍痕武功之高靡而所思，對高手之身份更百思不得其解。 霍星與存孝到張震家救周豹，存孝武功怪異，加上天怒劍法，張震、朱大典招架缺力，芷菁更舍身救張，張悲痛欲絕。存孝成功挾走周，周最終卻被霍星毒死。