池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

"1942年5月，云南騰沖淪陷，為掩蓋戰略物資走私的秘密，立足未穩的日軍繼翻越高黎貢山，在怒江西岸制造了慘絕人寰的柴壩慘案，殘忍殺害了中國平民290余人，死難者鮮血染紅怒江，憤怒的昆明民眾上街游行，聲討侵略者滅絕人性的暴行。中共地下黨員梁文權接受上級指令取道昆明，準備赴家鄉騰沖去執行一項秘密使命。國軍特工康算盤緊跟梁文權，梁文權的未婚妻駱小冬在人群中好像看到他的身影，跟過去時卻不見他的蹤影。梁文權擺脫康算盤的跟蹤后見到駱小冬，他匆忙離開，離開前約她晚上十點在咖啡館見面。梁文權在照片館見到昆明市委負責人老周，組織上安排他回騰沖，查清多點經由騰沖走私鎢砂的秘密通道，鎢砂是重要的戰備物資，主要用于制造武器。日軍戰時經濟專家川田之義來到騰沖，他喜歡別人稱自己為博士。郭成仁掌握了鎢砂走私情況，梁文權和川田之義都看到他的照片。梁文權和父母失去聯系，老周派人在昆明尋找。深夜，梁文權因為其汪偽總力社成員身份，而被國民政府昆明行營秘密抓捕并將被處死，而此時的梁文權正受組織重托，梁文權被逼供，他堅持認定自己是正當的商人，他否認和總力社的關系，梁文權身上的微型相機被發現。中共聞訊后，派黨組織在昆明的最高代表

梁文權、李文以拜訪的名義面見段向遙，段向遙卻痛斥梁文權背叛國家，這深深刺到了梁文權的痛處。梁文權在段向遙那里一無所獲，卻發現池田對總力社已經開始監控，面對危機，梁文權大膽決定，主動接近池田，全力解除敵人的懷疑。梁文權以自己的父母在栗柴壩的慘死，給池田上演了一場悲情大戲。

Life Serial：驅魔人和Willow上學、和Xander工作來適應現實生活。而三呆瓜組合也給Buffy一個難題，測試她的能力。Buffy到Spike處買醉。

Flooded：三個想成為大惡棍的組合（包括Jonathan和Warren）一定要惹麻煩，而Buffy卻要處理一些大人的雜事，比如維護她的房子。Giles也回來了。