陳云在召開了初次的五大區代表見面會之后，其中有人提出要見陳毅，畢竟當年是跟著陳毅并肩作戰的戰友，曾山提出一般情況下陳毅都很忙，但是去食堂吃飯的時候一定能見到。在食堂吃飯的時候，陳毅見到了大家，面對著各自碗里的飯菜，陳云首先發現只有他們碗里有肉，而其他人都沒有，陳毅笑言這些都是拉來的贊助，每天是有量的，必須只能給五大區來的財神爺。陳毅和陸修遠、李士英在大街上，討論著現在局勢的變化，因為以前他們是搞地下工作的，現如今他們成了明面上的工作，也要不斷打擊特務的行為，這個任務交給了陸修遠和李士英。此時，一直心存感激的老徐特意拿著尺子過來，要給李士英等人做中山裝表示感謝，但被李士英以有紀律為由拒絕了。陳云又和曾山去了榮毅仁的紡紗廠，但卻突然停電了，因為原料的供應不足，導致停電現象時常發生，陳云認為這是個嚴重問題，應該想辦法解決。隨后又去看了一個機械廠。東北的兩個代表在飯店吃飯的時候，說起了現在還可以的紗廠，恰好被林秉良聽見，林秉良主動湊熱鬧，還提出了一些自己的想法，臨走的時候東北代表還將林秉良的飯也給結賬了，倒是讓林秉良有些不好意思。當再次來到陳毅會議上的時候，東北代表提出要幫忙解決上海的問題，實

清如給林秉良理發，林秉良非常開心，也再次提出要和清如抓緊時間結婚，清如答應以后每天都會來陪著林秉良，兩人輕吻了對方，恰好被林瑛子看到，心里有些不是滋味。林瑛子看到清如出門，就特意從后面跟著，但被清如發現了，清如故意躲起來，一把將站在門口偷聽的林瑛子給拉進去，注射了藥物，而在昏迷前，林瑛子看到了清如在偷偷發報，發報之后，清如迅速離開了，并未去看地上的林瑛子一眼。國民黨的飛機再次轟炸上海，陸士琪看到一個小女孩在哭喊已經被炸死的母親，顧不得多想，也顧不得天上的飛機，炸彈，陸士琪抱著孩子離開。陳毅也帶人來到現場，看著飛機轟炸和四處逃竄的百姓，心里著急的陳毅命人趕緊搶救遇難的百姓。經過這次轟炸結果分析，轟炸機轟炸的都是無處發電廠，就是希望上海變成一個死城，同時也完美避開了預防的導彈防御工事。陳毅帶人去發電廠搶救發電機。林秉良一直等不到林瑛子回來，著急到醫院找清如，擔心林瑛子出事，清如提醒林秉良去碼頭看看，林秉良匆忙離開了趕赴外面尋找，碼頭上正在忙著的陸士琪聽說林瑛子沒有在家，著急的也趕去尋找。林秉良在救護中心，看到了已經被炸的血肉模糊的林瑛子，林秉良呼喊著清如趕緊救人，清如假裝落淚，安慰林秉良，

趙元甲開車將林恒和他媽送回，林恒走時給宛冰發去短信告別。宛冰給周致中兩張音樂廳的入場券，這被剛下車的陳淑珍看到。林恒走后陳老太太十分想念，走的天數都記在心里。趙元甲在網上查找工作，他還有創業的想法。林恒半夜回到趙元甲家中，他被繼父打了，還說他是累贅，趙元甲聽到很生氣，林恒是一個人坐車從青島回的。林恒回來后趙元甲帶著他出去散心，在餐廳里他們從報紙上看到富商林家輝自殺的報道，趙元甲管如何都要養他。林恒媽帶著老公來到北京找林恒，他們說出了林恒回來的原因。趙元甲帶著林恒回家后看到林恒媽和他繼父，他上手就打了那人，了解完情況后才知道事情真相，他們來是想把孩子接回去。宛冰的病情很不穩定，周致中建議她的演出必須終至，他她堅持要去，結果就暈倒。趙元甲接完林恒媽電話就出去了，她不想讓薛立新知道談話并讓趙元甲想辦法留住孩子，她將薛立新的目的告訴了趙元甲，林家輝以前在青島拍的地現在市值達到三億元，薛立新是想把林恒留在身邊做監護人。薛立新威脅趙元甲，還讓他等法院的傳票，陳老太太建議把事情弄復雜一些。給趙元甲治病的綠豆堂被拆了，那人只是個騙子，報紙上暴光了。趙元甲向律師咨詢林恒的事情，林家輝寫的那封信無法證明委

宋慶齡對于麥穗的想法表示贊賞，周恩來也提出希望都能為新中國建設一起努力，宋慶齡也表達了對周恩來的感謝，感謝他們的信任，周恩來也提出讓鄧穎超陪著去轉轉看看。宋慶齡開心點頭答應了。蔣介石得到消息，知道宋慶齡離開了上海，心中惱怒，提出如果有必要就展開飛機轟炸，并且不顧蔣經國等人的勸說一意孤行。林秉良向清如提出在新中國成立那天結婚，突如其來的要求嚇得清如吃東西都嗆到了，但卻并未反對，也覺得很有意義，可是在新中國成立之后還有很多有意義的事情，比如第一個春節，第一個元丹都可以，她希望能再多一些時間。陸修遠本來想要和紀南音表白，但遇到了舞女的糾纏，幸虧被陸修遠打發了，倒是讓紀南音有些吃醋，林秉良小聲提醒陸修遠把握機會。陳毅也找了秦聲鴻商討共同發展上海的計劃，秦聲鴻卻有著自己的顧慮，畢竟自從新政府執政之后，上海存在了太多問題，物價也始終沒有得到控制，如此還不如原來時候的政府。因此秦聲鴻來找榮毅仁，希望能聽取他的意見，榮毅仁認為一切都是暫時的，相信全國支援上海，上海很快就能繁榮起來，秦聲鴻提出希望用工商聯的名義向政府提出貸款，共同發展。陳毅要給學生們上課，卻有些緊張，不知道該講一些什么，張茜提醒陳毅，可

各行各業的代表都已經準時來到，陳毅也主動和大家一起見面提前聊一下，借著這個機會也和大家認識一下，梅蘭芳也在此番來的人群之中，表示了對陳毅的尊重，而陳毅也對梅蘭芳很是喜歡。還特意提出了一個好劇目，希望梅蘭芳能唱《霸王別姬》。榮毅仁也在此番的來拜訪人員之中，陳毅也早就聽說了榮毅仁，希望能成為兄弟，榮毅仁受寵若驚。趙祖康還拿來了上海規劃藍圖，這更讓陳毅開心，希望將來能一起共建藍圖。掛牌儀式即將開始，在對面的樓上，特務已經嚴陣以待，將狙擊槍瞄準了陳毅，陳毅大聲在樓下宣布了掛牌儀式的開始，而此時特務也被李士英帶人給抓捕了，保證了陳毅的掛牌儀式順利進行，電臺也現場直播了陳毅的宣講，潘立忍此時也安排了真正的殺手混進去接近陳毅，剛才犧牲的人對他來說就是炮灰。可讓潘立忍沒有發現，此時也有人已經盯著了他的行動。陳毅大聲宣布上海人民政府正式成立了，鞭炮聲聲祝賀這個時刻的到來，此時的暗殺兇手也已經被就地處決了，可潘立忍也突然出現將我方人員殺害。陳毅的講話也獲得了宋慶齡的高度贊揚，并且認為第一次見到了打勝仗還不擾民的軍隊，宋慶齡也表示要慰問所有的解放軍，每人發一斤豬肉。潘漢年也向陳毅講述了很多同志被國民黨給處決