曹操（鮑國安飾）兵臨呂布城下，呂布欲降，陳宮勸阻，并想出退敵之策。但呂布因不舍妻女，并沒有采納陳宮之計。呂布欲獻女兒與袁術，聯姻以破曹軍，但袁術責怪呂布反復無常，說只有呂布親自前去，才可聯姻出兵相救。曹操久攻不下，郭嘉荀攸聯手獻計水淹下邳，外加呂布帳下宋憲魏續與曹操里應外合，下邳終破。呂布被殺，曹操念與陳宮舊情，命其回家養老，并收復了大將張遼。

董卓欲廢舊立新，自己登基做皇帝。董卓在京城濫殺無辜，一片暴亂。袁紹曹操（鮑國安飾）丁原等人反對董卓此舉，董卓舉兵殺向丁原，不料丁原手下呂布勇武。手下謀士提議說服呂布來投，只需赤兔即可。呂布被策反，取丁原頭顱投靠董卓，董卓依靠呂布再次召集眾臣商議廢除皇帝之事，再次遭到袁紹曹操的反對，董卓不顧反對，進軍長安，垂簾聽政。

尸澄真用紅霧結界將博人一行隔開，長十郎不慎陷入苦戰，而博人則對上了神樂。佐良娜和雷刀牙的持有者文淡展開了攻防，在彌漫著濃霧的水域上對戰雷系忍者讓佐良娜陷入劣勢，但她還是利用寫輪眼準確的找到了對方的位置。另一方面，長十郎掙脫束縛打敗了眼前的三人，博人的同伴們也開始了行動。

曹操得知關羽離開后，帶人追去并送錦袍一件，關羽用刀挑起，謝過后毅然離開。關羽保護二位嫂嫂來到東嶺關，守將孔秀百般阻撓被關羽殺了。洛陽太守韓福又攔阻關羽，韓福、孟坦向關羽挑戰，死于關羽刀下。關羽來到汜水關，守將卞喜在鎮國寺設下埋伏，寺中主持與關羽是同鄉，便暗示關羽，關羽大怒殺了卞喜。到了滎陽，太守王植要放火燒死關羽為親戚韓福報仇，王植手下胡班護送關羽出城，王植趕來追殺，并帶來胡班首級，關羽怒殺王植奔黃河而去，到了滑州界守將秦琪不肯放關羽渡河，慘死關羽刀下。

孔明出山