有好幾個同學生病，程嘉樹自費買了一些姜回來，林華珺主動給生病的同學們做了姜湯。平型關大捷的新聞傳來，同學們群情激憤，對回到北平充滿了信心。裴遠之讓同事幫忙給方悅容送了一床被子，由于天色已晚，他就不便叨擾，讓人送了被子就走了。夜已深，方悅容還在給遠在北平的程嘉文寫信。同學們吃住都在一起，葉潤青卻不知因為什么出神，羅恒提醒她吃飯。葉潤名看到布告，回來告訴同學們十一月一號開學，但對于程嘉樹來說，他還不是臨大的學生，而且短時間內考上臨大不是件容易的事。程嘉樹讓雙喜幫同學們解決吃飯問題，而林華珺也被趕鴨子上架，給程嘉樹補習。林華珺對待這件事很認真，給他制定了詳細的復習計劃。雙喜一個人給大家做飯菜，林華珺過去幫忙，給同學們做幾道北平的飯菜。林華珺給程嘉樹出的題難倒了他，程嘉樹略施小計讓葉潤青幫忙，但對于這道題，葉潤青也不會，她又不能承認自己不會，于是拿了題目回房間冥思苦想。1937年秋，淞滬會戰經歷兩軍相持之后，日軍增兵，調集各種火炮飛機進行猛烈攻擊，方圓百里，皆為焦土，大批士兵和難民逃往內地。同學們看到那些難民，心中十分難受。賣臭豆腐的老板也開始逃難，處境艱難，他帶著三伢子見到了程嘉樹等人。三伢

一枝梅對李明日藝術品倉庫里的展覽品下手，但是一直找不到喜歡的東西，最后雖然拿了一樣東西，卻以為只是畫作而丟棄在路邊。另一方面，西萬覺得西侯很傲慢，決定由自己來代替他，并詢問恩彩存在的意思，讓西侯大為吃驚。李明日得知自己的高價名畫不見了，馬上要求西萬一定要抓到犯人，但是西萬卻以抓人的名義去做別的事情，而西侯無意間發現了那幅畫。

"英國劍橋大學的高才生李然在去一家房地產公司應聘的時候產生了幻覺，他被安排到劉經理手下做策劃工作，李然跟著高秘書先去熟悉了工作環境，剛到公司的他不知道該做些什么。在辦公室里他不會使用公司的復印機還充當好人。 對同事很熱情的李然接到了陳澤的電話，他說自己很忙晚上沒空吃飯。李然感覺自己沒事兒做，對面的同事讓他幫自己整理材料。高秘書將復印的資料甩到了那名員工身上，還臭罵了他，這讓李然很尷尬，他看著同事都在忙，自己不知道該做些啥。 李然去找劉經理問自己應該做些什么，劉經理讓他熟悉工作環境和同事們。下班后李然接到他媽的電話，他說自己要從基層做起，不想讓他媽擔心自己，他這會兒感覺到家是最好的，回到住處的李然只吃了一碗泡面。 李然見到了陳澤后說他整整一天沒事兒干，公司上下都不知道他是公司董事長的大公子，他建議陳澤找一個固定的工作，兩人談起了女人的話題。

佟鐵軍業余時間搞鍋爐技術創新，他向李主任提交了方案，李主任突然接到運輸隊打來的求助電話，運輸原材料的大貨車在云山市一個小村子里出故障，那輛車和佟鐵軍上次修的是同一款，李主任派佟鐵軍前去增援，盡快把急需的原材料運回來，也能為自己爭取立功機會。陳豐收帶著陳勝利沿著鐵路線茫然地走著，被巡檢的鐵路工人發現，把他們帶到值班室。林海燕一直沒有陳勝利和陳豐收的消息，她很不安，想起最后一次見到郭水苗的情景，總覺得郭水苗想和她說什么。保衛科派人讓林海燕去領陳豐收和陳勝利，林海燕把他們倆送回家，魯大英對陳豐收破口大罵，陳豐收和陳勝利偷走了她所有的積蓄，結果又搞丟了，現在她身無分文，魯大英急得大哭不止，陳豐收發誓做牛做馬賠償魯大英的損失，林海燕好說歹說才把陳豐收勸回房間，勸她不要再惹魯大英生氣，以后千萬不要再帶著陳勝利亂跑。魯大英捧著陳要武的遺像一邊哭一邊罵，她不知道接下來該怎么活，魯大英靈機一動，她讓林海燕搬回來住，林海燕斷然拒絕，當初是魯大英把她趕出去，魯大英命令她回到陳家，要照顧他們祖孫三人，還要負擔他們的生活費和醫藥費，林海燕不同意，魯大英打著她是陳要武的媳婦的旗號，林海燕就是不松口，賭氣摔門而走。

佟鐵軍承認他一直深愛著林海燕，可又不能讓馮戰花和馮俊杰傷心，他們只好把感情埋葬在心里。就在這時，有人在酒店衛生間割腕自殺，服務員大聲呼救，林海寧急忙趕過去，發現想自殺的人是唐美香，二話沒說就把她送到急診搶救。護士給唐美香包扎傷口，林海寧勸她不要尋死覓活，唐美香沒想到林海寧真的當上了院長，她追悔莫及，林海燕和陶春梅急匆匆趕來，唐美香才知道林海寧和陶春梅是夫妻，他們倆的孩子都五歲了，唐美香聽說陶春根也當老板了，她更加羞愧，沒臉面對林海燕他們，趕忙找借口離開了。林海燕送唐美香回家，對她噓寒問暖，唐美香就把這幾年的遭遇一五一十說出來，孫大強把她騙到廣州開理發店，可就是不肯和她結婚，前不久，孫大強和一個年輕女孩好上了，把發廊賣了帶女友來到原平，唐美香就是想找他們同歸于盡。林海燕勸唐美香不要為了孫大強做傻事，唐美香已經身無分文，她不甘心，林海燕苦口婆心勸她不要為了一個混蛋搭上自己。林海燕想送唐美香回家，她無家可歸，林海燕就送她去公司簽約的酒店，還給她一筆錢應急，唐美香感激涕零。馬長順熟睡以后，馮戰花連夜翻出馮戰梁寫給肖小婭的日記，馮戰梁詳細記錄了他和林海燕結婚的真實原因，以及林海燕做出的承諾，馮戰