奕凱自行車壞了，和母親說急著參加考試，騎上了鳳頭自行車。路上志豪看到，奕凱騎著自己的車而且車后面還坐著個小姑娘。志豪心疼車，而香茗則對兒子交朋友有了警惕。奕凱向姐姐奕勝傾訴自己喜歡上了電影明星上宮一韋的女兒瑤瑤。 奕博帶著大倫的兒子念軍回家吃飯。念軍不知道志豪家吃飯還有很多家規，而志豪知道念軍是大倫的兒子后臉色不對了。大倫打來電話問念軍是否在志豪家，志豪的回答依舊冰冷。雪凌對志豪的這種態度十分生氣，她十分不理解大倫對志豪一家人那么好，但志豪就是不搭理他們，大倫只是要她別管，這是他的老朋友。 電話里大倫告訴香茗志豪父親生病了，香茗想去看望，面對心煩的志豪她開不了口。香茗和奕凱編了理由，偷偷離家去看望苑父心如先生，爺孫終得相聚，祖孫三代其樂融融。 大倫所在的劇團到農場慰問演出，奕凱臨走時又偷偷拿了父親的相機，志豪想拍照留念，回家發現相機沒了，香茗和兒子也都不見了，打電話到學校一番詢問才發現二人背著他跑了。 演出結束后，農場招待大倫一行，飯桌上志豪幾次躲閃就是不和大倫碰杯，他讓秘書半途叫他聽重要電話以盡早離開飯桌，雪凌十分氣憤，大倫很尷尬但依舊招呼著大家。大倫和雪凌知道志豪有意躲避他們，大倫

"年邁的柏香茗終于倒下了，苑志豪在柏香茗遺像前思緒萬千。兒女發現了母親的日記，遺言中，柏香茗竟然用“十七乃相識，七十不相知”來形容他們倆的關系，苑志豪激動萬分，往日情景浮現眼前。 時光回到1937年，日本人侵入中國。玉岷老師帶著苑志豪、鄒大倫等同學正準備將地下組織的銀元緊急轉移。日本軍隊和土匪分別得到消息，正四處尋找這批銀元。志豪的戀人、還不是共產黨員的柏香茗尋找志豪卻誤闖進學堂，撞見正在轉移銀元的同學們。緊急關頭，玉岷老師帶上不知情的香茗，銀元暫時安放在鄒大倫養父家里。玉岷老師為了保護香茗，不幸被日本人逮捕。在廣場上，日本兵將玉岷老師毒打并剝人皮示眾，苑志豪和其他同學悲痛萬分。 吳品三被嚇的想退出革命隊伍，志豪表現出一個真正革命者的姿態，慷慨陳詞，堅定了大家革命的決心。為了確保銀元的安全，志豪等人利用城北口地道將銀元送出城，繼而鄒大倫又主要提出將銀元埋藏在母親墳下。香茗的家已經被炸的面目全非，志豪想辦法安慰她。任務完成，同學們一同上山投奔獨立團，香茗和志豪的妹妹苑菁被分配到邊區政府工作，兩人聽說要與志豪分別，心情十分難受。

沐想想好不容易等到了喬南過來，喬南再次提醒沐想想這次他來就是為了幫助她解圍，而沐想想也提醒喬南，弄不好如果讓喬瑞知道了，就會將兩人拉去研究。喬南點餐，按照自己的口味來，但沐想想慌忙阻止了，提醒他正在用她的身體，她是不能吃辣的，兩人爭論的時候，讓喬瑞誤以為兩人是談戀愛，找個借口離開了。沐想想責怪喬南不該點吃的，差點就被喬瑞看出來了，可喬南卻很生氣，認為喬瑞就是一個假好人，以前每次出差回來都對他好到不行，還說永遠陪著他，可是沒過幾天就跑了，總是留下他一個人，在家里他也不愿意個大家對著干，但是喬遠山就是一個精神病，喬瑞就是一個假好人。沐想想見到此，有些心疼，摟著了喬南的肩膀。次日，喬瑞單獨來找“沐想想”聲稱自己能看得出弟弟很喜歡她，而且還特意將一個箱子拜托沐想想交給喬南，他很開心前幾天喬南叫他哥哥，相信都是沐想想改變了喬南，但“沐想想”卻并未接受，而是讓喬瑞自己給他，喬瑞覺得面前的女孩子和喬南很像，也理解喬南為什么會喜歡這個女孩了。喬瑞特意帶著喬南來到一個書店，里面有個專門學習的地方，是他為喬南準備的，還特意給準備了耳機，里面都是他比較喜歡的歌曲，這樣跑步就可以方便了，喬南開心提出和喬瑞合影

敵人的反撲十分猛烈，志豪的部隊傷亡慘重，師長已派夏天庚部隊接替他，倔強的志豪心不甘情不愿的接受。香茗指揮衛生隊緊張的搶救傷員。在戰壕里二人巧遇，香茗的支持給了志豪很大的鼓舞。 在打掃戰場時志豪意外找到一個高精度炮對鏡，號召部隊找其他部件；志豪為了給部隊傷員鼓士氣拉胡琴。劉師長對志豪又在戰場上找“八大件”十分不滿，認為志豪拉琴是表現自己，不是在搞總結。劉師長和魏政委在全軍干部大會上點名批評志豪，并決定調離他去警衛連。香茗也怪志豪性格太倔。 一封縱隊的通報中對提供發揮重要作用的炮視儀器的志豪提出了表揚，還獎勵了他一個德國造的蔡司照相機。幾位領導轉變了對志豪的看法，劉師長宣布任命志豪為政委。 香茗隨部隊轉移到三江口建立物資轉運站，發現當地老鄉猝死，日籍志愿醫生美真子認為是發生了鼠疫！部隊領導和醫生都十分緊張，疫區被嚴格封鎖，香茗帶頭積極開展工作。志豪聽到消息，為母子倆擔憂起來。

飛虎隊夜襲火車站，劉洪闖入崗村的辦公室，持槍擊斃惡貫滿盈的崗村。次日，日軍司令任命松尾君為憲兵隊長，松尾君經過調查，發現是飛虎隊闖入火車站大開殺戒。日軍司令昏庸無道，認為崗村遇害是內部人員所為，車站周圍防衛森嚴，飛虎隊不可能突破關卡直入車站。日軍司令命令松尾三日之內必須破案，松尾為了自保，只得把閻田當成替罪羊，宣布閻田是殺害崗村的兇手，其手下則被發配到北方做苦力。閻田被綁在車站廣場上大聲喊冤，認為自己遭到了高敬齋陷害，松尾一聲令下，一名日軍士兵挺起刺刀刺死了閻田。閻田的部屬全部被發配到北方，一個頗有幾分風姿的婦女向高敬齋說情，稱呼高敬齋為表姨父。婦女的丈夫叫韓貴，曾是閻田的部屬，為了救回韓貴，韓嫂準備了一百大洋孝敬高敬齋。有錢能使鬼推磨，高敬齋得到好處，向松尾說情，稱韓貴是自己的親戚，松尾同意釋放韓貴，同時提醒高敬齋不要以為閻田真是兇手，真正殺害崗村的人是飛虎隊。事發現場留有一顆彈殼，松尾將彈殼送給高敬齋，聲稱自己是在物歸原主，言外之意暗示高敬齋如果對日軍有異心，也會重蹈覆轍成為下一個閻田。飛虎隊開始推行黑紅賬，投靠日本人的中國人做了哪些壞事，飛虎隊全部記錄下來，誰的黑點達到一定數量，