同學們撤往后山，卻沒想到日軍的飛機這次徑直飛向學校。畢云霄大喊讓同學們快跑，程嘉樹想起儀器還在實驗室，立刻跑了回去，畢云霄和林真跟在他身后。三人迅速把儀器收好，跑進學校的應急防空洞躲避。丁小五的姑父是日本間諜，他混入西南聯大后，特地在實驗室的周圍放了鏡片，方便日軍鎖定實驗室進行轟炸。等轟炸次數減少，三人撤離防空洞，程嘉樹返回宿舍拿林華珺送給自己的洋蔥，但被困在宿舍里。宿舍被轟炸起了火，門被鎖塊扣住，文頡聽到程嘉樹的求救聲，但他竟見死不救。這次轟炸，有許許多多的學生受傷，雙喜詢問畢云霄，得知程嘉樹返回宿舍拿那盆洋蔥。另一個剛從學校跑出來的同學說，學校被炸，宿舍也都被炸爛了。雙喜和畢云霄立刻趕回學校宿舍，在千鈞一刻之際救出了程嘉樹。文頡在走之前，告訴程嘉樹說林華珺在南屏大劇院等他，因而他被救出后，往南屏大劇院的方向跑。林華珺在街上，親眼目睹一對夫妻為了保護孩子，死于日軍的轟炸之下，程嘉樹趕至，護著林華珺和那個孩子趴下。轟炸后，剩下一堆受傷的人在舔舐傷口，承受失去親人的痛苦。梅貽琦從鄭天挺口中得知有少部分學生受傷，書籍損毀千余件，實驗室全部被炸毀。他安排鄭天挺一些事宜后，大藥房的繆蘭英女士帶

季豪投靠日本人后，做了漢奸，并開始四處屠殺抗日分子，令人切齒痛恨。 世保在家軒的照顧下，傷勢漸漸好轉，但腿還是瘸了。 家軒的出現，打破了家寶和周綺本來就不平靜的生活，兩人都出現了情緒的波動。 陳菁華的葬禮上，宋叔意外地看到了數年的仇人--日本人鈴木，意識到危機已臨近，立即逼著曉明離開上海，但曉明不愿中斷和秋玲的感情，拒絕了宋叔的要求。 家軒接到命令，將危害抗日隊伍的漢奸魏季豪正法。盡管面對的是自己的親叔叔，但此時已經有了巨大變化的家軒，還是扣動了扳機，將季豪擊斃。 日軍憲兵司令崗田到魏家抓捕家軒，眾人得知家軒殺死了自己的親叔叔，都十分震驚。 小豹子找到了家軒，并在他的帶領下找到了世保。 家寶擔心家軒也會來殺做了漢奸的他，周綺表示家軒一定不會這么做的。家寶嫉妒周綺對家軒的感情，兩人發生爭執。 秋玲和曉明在魏之林和陳菁華的墓前明志，表示要結為夫妻。但固執的宋叔堅持不肯讓兩人相愛，除非二人答應上海。無奈下二人答應了宋叔的條件，決定離開上海。 就在二人準備離開時，鈴木帶人來到了魏家，告訴家寶以后啟華將變成日本人的軍工廠，并要強占魏家的房子。 宋叔出現和鈴木理論，秋玲和曉明擔心家中返回，令宋叔大

在衛生間，尤剛無意中聽到老板要綁票阮真真，這可是大事，尤剛猶豫著要不要告訴阮真真。蘇雯被調查解除嫌疑后，重新回到阮真真身邊，當晚高峻像往常一樣送阮真真回家，看到蘇雯回來了，便自己先回去。晚上，阮真真將高峻的真實身份告訴了閨蜜，蘇雯提到自己被陷害的事情咬牙切齒，她發誓一定要將那些小人自食其果。阮真真看到她狀態不對，讓她不要再想過去的事情。第二天，阮真真起床，忽然聽到門口有動靜，她小心翼翼地打開門一看，門縫里有一張紙條，上面寫著“有人要綁架她”，紙條是尤剛冒險送的，阮真真將紙條拿給高峻，高峻心里咯噔一下，上次綁架沒有成功，看來類似的遭遇還會重新上演。晨練后，阮真真帶高峻回去，他們預知到即將到來的危險，特意用男女朋友的姿態出現在蘇雯面前。蘇雯看到他們刻意表現得很親密，立刻有所警惕。昨晚上阮真真將高峻冒名頂替的事情告訴她時，蘇雯就對高峻的為人不是很放心，阮真真看到閨蜜幾次欲言又止，她何嘗不明白閨蜜的心思，但跟她越近就越有危險，她不想讓蘇雯再出現任何意外。老九的腿傷要長期住院了，高峻讓他轉到弘愛醫院醫治，一方面還可以監督陸洋，邱志堅和沈南秋都在陸洋的病房外出現過，相信他們的出現并不是巧合，一定另

八王爺的侍妾云夫人今日突然造訪雪院，卻拿起大王爺府刺客之事嚼起舌根來，曲小檀機靈，知道刺客就是八王爺，為掩人耳目，故意裝作不知。下人過來傳話，八王爺在靶場練箭，特意邀請大家過去觀賞。八王爺所受之傷并非痊愈，他忍痛練箭無非就是想擺脫掉大王爺府刺客的嫌疑。曲小檀覺得靶場無聊，云夫人出了主意，要曲小檀口含花枝，八王爺以花朵為靶心射箭。曲小檀嚇得連連拒絕，不料云夫人還有后招。又以曲檀兒與八王爺夫妻不和為由，步步緊逼。無奈之下，曲小檀口含鮮花站在箭靶下方，渾身顫抖的祈禱墨連城不要射偏。墨連城站在箭臺之上，右手拿弓，左手拉弦，弓腿俯身，劍拔弩張。那支箭如凌風般出竅，穿過花朵，直擊靶心。曲小檀見自己安然無恙，好是開心。墨連城深知云夫人平日里常有欺負曲小檀之事，便借此機會，好生教訓了云夫人一般。中秋佳節，曲小檀盤在古床上憶起與父母一同過節的情景，好是一番傷感。思鄉深切，曲小檀又跪在古床，乞求能夠回到她的世界，一番膜拜之后依舊徒勞無功，曲小檀在失望中漸漸睡去。夢中醒來，自己枕在墨連城的腿上，曲小檀又是發狂，卻被墨連城制服，最后曲檀兒靠在墨連城的身上兩人情意綿綿直到天明。今日乃是曲府慶中秋之日，一家團圓。

葉潤青對畢云霄態度冷淡，畢云霄尷尬地站在原地，隨后羅恒拿了一束花和一個盒子進病房，她對羅恒的態度顯然比對畢云霄要好，畢云霄自知多余，很快離開。得知葉潤青病了，林華珺也為她擔心，但她眼下忙著要聯系鄉下學校，無法幫葉家二老去醫院照顧葉潤青。林華珺決定辦理休學，她要去玉溪的鄉下學校教書，開始民智。鄭天挺勸說她考慮清楚，但林華珺已經下定決心，因而鄭天挺說學校會永遠為她保留相應的學籍。程嘉樹看到了葉潤名留下來的日記，他獲得啟發后，寫下了自己的轉系申請。裴遠之也覺得物理更加適合他，答應幫他去處理這個轉系申請。裴遠之知道，葉潤名的死影響了周圍許多人，他告訴程嘉樹，林華珺決定去玉溪的鄉下小學教書，自從失去母親后，林華珺就孑然一身。她去的小學在鄉下很艱苦，她無依無靠的一個女孩子肯定會吃苦。裴遠之希望程嘉樹和林華珺從痛苦中走出來，勇敢地面對自己的內心。羅恒去醫院看葉潤青，葉母和葉父退掉了去香港的票，因為他們實在放不下潤青。羅恒進去勸葉潤青，曉之以情動之以理，潤青把他的話聽了進去，終于開口說要吃東西。林華珺去茶樓和阿美告別，她不忍將葉潤名的死訊告訴她，只是說葉潤名去了很遠的地方，而她也要去玉溪支教，阿美的功