曹操（鮑國安飾）為除后患密謀要殺劉備，陳登識破此計看穿，助劉備奪回徐州。但是曹操兵多將廣，劉備憂心忡忡。陳登獻計求北方袁紹出救兵以夾擊曹操。袁紹生性優(yōu)柔寡斷，暫未出兵。經(jīng)眾大臣商議，最終袁紹聽從許攸直言，發(fā)兵曹操。曹操亦不示弱，一方面派兵在徐州虛張聲勢，另一方面起兵抵抗袁紹。劉備（孫彥軍飾）識破曹操軌跡，派關羽張飛生擒對方敵將。

覬覦地球的大筒木一族已經(jīng)開始了行動，而毫不知情的忍者世界還在如火如荼的準備中忍考試，這次的中忍考試將由五大忍者村聯(lián)合舉辦，在眾人都積極準備的時候博人卻提不起興趣。向日葵的生日當天忙碌的鳴人只能派分身回家，體力不支的他搞砸了向日葵的生日派對，一旁的博人非常氣憤。

曹操得知關羽離開后，帶人追去并送錦袍一件，關羽用刀挑起，謝過后毅然離開。關羽保護二位嫂嫂來到東嶺關，守將孔秀百般阻撓被關羽殺了。洛陽太守韓福又攔阻關羽，韓福、孟坦向關羽挑戰(zhàn)，死于關羽刀下。關羽來到汜水關，守將卞喜在鎮(zhèn)國寺設下埋伏，寺中主持與關羽是同鄉(xiāng)，便暗示關羽，關羽大怒殺了卞喜。到了滎陽，太守王植要放火燒死關羽為親戚韓福報仇，王植手下胡班護送關羽出城，王植趕來追殺，并帶來胡班首級，關羽怒殺王植奔黃河而去，到了滑州界守將秦琪不肯放關羽渡河，慘死關羽刀下。

張飛（李靖飛飾）搶了呂布的馬匹，遷怒了呂布，劉備（孫彥軍飾）決定投奔曹操（鮑國安飾），曹操封劉備豫州牧。漢獻帝建安2年，張繡屯兵宛城，曹操親自帶兵討伐，張繡自知不敵，于是迎降曹操，不可一世的曹操納了張濟的妻子，也就是張繡的嬸嬸致使張繡深感屈辱，于是認同賈詡的計策，夜襲了曹操，曹操的愛將典韋、長子曹昂、侄子曹安民等人戰(zhàn)死，損失慘重。建安3年，袁術在淮南稱帝，曹操率三路大軍征討，曹兵十七萬包圍壽春，一度糧草不濟，兵士皆怨，曹操向王允“借”首以穩(wěn)軍心。

孔明出山