被關押在大牢里的鄭板橋百思不得其解，自己監斬時候處置的明明就是范仁富，可為何晏斯泰為指責自己錯殺了犯人。而此時，洋洋得意的晏斯泰為了羞辱晏斯泰，特意來到了大牢。對于晏斯泰的嘲諷，鄭板橋絲毫不放在心上，因為兩人不是同一類人，鄭板橋滿心都是百姓，晏斯泰眼里只有自己的私利。鄭板橋不卑不亢地回應了晏斯泰，隨后，他說出了自己的疑惑，晏斯泰此時一副小人得志的樣子，他告訴鄭板橋，被處斬的那個人是范仁富的親生弟弟——范仁貴。慎郡王進宮面見皇上，替鄭板橋求情，表示自己愿意用項上人頭擔保鄭板橋的清白，皇上表示自己相信慎郡王推薦的人不會有錯，也看出理郡王狼子野心昭然若揭，和慎郡王商議著，為今之策，是先按照理郡王的意思辦，這樣理郡王得意忘形之下就會露出馬腳。朝堂之下，理郡王再次建議，他表示晏斯泰查處鄭板橋有功，身為山東巡撫，應該提拔為軍機大臣，盡管有大臣反對，但是理郡王的黨派都諫言支持，皇上假意順水推舟，同意了此事。晏斯泰在理郡王的府邸，接受著理郡王的黨羽的恭喜。隨后，晏斯泰獻給了理郡王一枚光彩奪目的夜明珠，理郡王大為驚喜，感慨自己上次見到夜明珠還是很久以前，其實，理郡王不知道，這枚夜明珠正是幾年前饒氏父子打

在揭發了晏斯泰后，范子揚拿著當初父親留給自己的信件來到了理郡王的府邸，理郡王看到信件后勃然大怒，因為此時理郡王才明白，晏斯泰進獻給自己的絕大多數寶物，都是當年晏斯泰打劫了饒氏父子所獲得的，而饒氏父子滿箱的寶物，本來就是進獻給自己的。范子揚拿出了沙俄燧發槍的制作圖，用以表示自己忠心，這是晏斯泰奉理郡王之名辦得，晏斯泰把這件事情交給范仁富去處理，最后，還以此為由，害死了范仁富。其實，范子揚拿給理郡王的這幅圖紙并不是真正的燧發槍的制作圖，這是范子揚找人另畫的，關鍵的機心部分并沒有在這張圖紙上畫出來。范子揚的假意投誠，是和饒小梅商議后的結果，他們是想著互相配合，幫皇上抓住理郡王的把柄。理郡王怕晏斯泰招供，泄露出兩人之間那些見不得人的勾搭：陷害鄭板橋，搜刮民脂，購買軍火意圖謀反。理郡王來到了大牢，支走了看管晏斯泰的獄卒，一刀刺向了晏斯泰，晏斯泰睜大了雙眼，一幅難以置信的表情，他沒有明白，自己對于理郡王而言只是一顆棋子，當這顆旗子失去了價值的時候，隨時可以舍棄。準備來提審晏斯泰的慎郡王來到大牢，看到了理郡王從晏斯泰的身體里拔出了匕首，大聲呵斥了理郡王，理郡王解釋道晏斯泰是自己向皇上力薦的人，現在晏

挑撥離間 命犯桃花 和珅挑撥琳瑯，謂紀曉嵐犯桃花劫，對賽花紅動春心。賽花紅亦向紀曉嵐明言，要物就要人。乾隆套得大臣欲對滿漢之爭大事化小，并指紀曉嵐尚未娶妻，愿意為其做媒，紀曉嵐不惜說出看上賽花紅。 乾隆提出手心手背喻，和珅提議兩邊也不打，并愿代為受屈；紀曉嵐說要娶賽花紅，和珅聞言要爭，并約見于胭脂鋪。琳瑯直問紀曉嵐是否喜歡賽花紅，紀曉嵐只為牽涉德州案道義，琳瑯大怒。琳瑯至胭脂鋪對質，賽花紅取釵著陸琳瑯往找天牢中人自明，琳瑯至天牢，馮海交出文書，指所有可證字句皆在其中，琳瑯觀之神傷，垂淚質疑紀曉嵐應為不為，揚言要往德州遠行；和珅夜歸假裝被賊打暈，得賽花紅照顧，借機說盡肉麻情話。 和珅為花紅門外招客，乾隆更謂紀曉嵐已輸給和珅，紀曉嵐卻揭破和珅頭上假傷。琳瑯與杏兒二人遠行德州，助馮海找證人，卻發現證人已被先下毒手；和珅見賽花紅帶同飯菜往找紀曉嵐，緊隨其后闖入，果見二人共膳。

以情謀功 煽風點火 紀曉嵐謂和珅勿以情謀功，賽花紅語帶相關，直言如今方知和大人，不悅離去。乾隆往找賽花紅，但見一改初衷指人不用娶，物可任拿走。和珅找琳瑯煽風點火，促使與杏兒大鬧胭脂鋪，紀曉嵐將計就計，命二人押入城西大牢。 群妃見太后促將胭脂代還乾隆，成妃獻計謀解決；琳瑯至牢中見馮海，說明證人已死；而和珅得知事態，驚覺不妙下與乾隆、紀曉嵐同往大牢，卻見琳瑯牢中歌舞，紀曉嵐指不好意思出面，求和珅代為放人，卻被琳瑯嘲諷之余堅拒不出，更逼乾隆要放馮海。 另一方面，賽花紅分別約紀曉嵐、和珅、乾隆三人子時相見，以一注香為限，要各人親書真心話，打動其芳心者為勝，三人互不相讓，胭脂鋪卻突遭縱火，三人成功逃生，卻不見賽花紅。 胭脂鋪被燒成廢墟，賽花紅生死未名，乾隆命活要見人死要見尸；回宮太后主動說出放火一事險殺乾隆，乾隆明言以情干政者死。乾隆復往牢中，琳瑯要求乾隆同放馮海，獲乾隆應允，更一同回府，狀甚親密，紀曉嵐見之大驚。

灰頭土面 被鎖屋內 和珅為求套得賽花紅口中所指「口甜舌滑」者，弄得「灰頭土面」，更被琳瑯一行撞見，琳瑯笑不攏嘴。眾人促膝長談，及至夜深方才驚覺得趕回府中。紀曉嵐慘被琳瑯鎖于屋內，空著肚子苦不堪言，及后得知概略，決定親自出馬。 乾隆借問以滿漢不和為由查辦親戚，以試探反應；和珅因誤以為乾隆想納賽花紅為后宮，安排部署。紀曉嵐則因衣著光鮮，一副多情才子模樣前往胭脂鋪，惹來陸琳瑯與杏兒不滿，更因故作風流詩辭而被賽花紅奚落，謂其似公子哥兒跟班。太后因受后宮妃嬪施壓往找乾隆狠批評他不應流連脂粉鋪，復遷怒于季喜，季喜慨嘆盡心全為國為乾隆，更謂決定不了的事就交由和珅紀曉嵐去辦，若有閃失也是他們的事，乾隆聞言不語似有所決定。 紀曉嵐明言未受馮海信任，卻反被指因要留后路自救而不得已。而和珅見乾隆竟只與紀曉嵐私語，擔心地位不保，命人備藥有所圖謀。復再臨胭脂鋪，從賽花紅口中得知紀曉嵐曾至，更得知原來乾隆實為古玩而非為人，反被擺了一道。