冬天，康明遜為王琦瑤裝了爐子，在溫暖中，倆人表明心跡。為了緩和家里的氣氛，康家辦派對。康明遜張羅，薩沙、明妮、明珊以及一幫朋友歡樂。許媛媛也來參加派對，表明了對康明遜的態度。康明遜送完許嬡嬡后來到王琦瑤家，百般繾綣之下，兩人發生了關系。程先生被分配到圖書館工作，程先生的學識很快的被眾人所認識，王母來圖書館還書，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，對王琦瑤要主動點，同時也責怪王琦瑤對程先生過于冷漠。一次康明遜、王琦瑤、嚴師母等人去公園游玩時，遇見程先生，邀其一同游玩……

一次采訪報道任務中，程先生遇見王琦明，得了王家的一些消息。程先生為能了解到王琦瑤的下落，勤快的往王家跑。李主任走后，王琦瑤百無聊賴，程先生為了王琦瑤的下落，找來蔣莉莉問其具體情況，程先生知道王琦瑤與李主任住在愛麗絲公寓時，如雷轟頂，最后還是要尋來，程先生、王琦瑤兩人再次遇見面對面，王琦瑤看著程先生形容枯槁的樣子，內心歉疚。兩人情緒繁復，李主任回家，程先生被兩人的親蜜動作，心疼、尷尬，匆匆告別……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……

戰友們用七噸車拉開了壓在洞口的大石，艾長安終于看到了光亮，也看到了心中的那位姑娘，他一下子就清醒過來，戰友們把大牛抬走送往醫院，沈夏抱著艾長安不肯松手，她是真的害怕失去艾長安，因為艾長安在她的心中已經占據了非常重要的位置。部隊領導通報了戰況，被敵人奪走的高地重新又回到了我們手中，因為有炮火支援，我方只有幾個輕傷員，大牛也順利脫險，艾長安立下了汗馬功勞，艾長安聽后立即把沈夏抱了起來，不過，部隊領導也表示，由于艾長安無組織無紀律，險些釀成嚴重后果，他也會如實向華汽匯報，讓華汽給予他紀律處分，功是功過是過，艾長安表示自己絕對服從，但即使重新讓他選擇，他依然會這樣去做，他不會后悔，因為他的血液里流淌著軍人的血性和擔當。部隊領導很敬佩這個曾經當過兵的小伙子，因而在給華汽匯報時特意減小了艾長安被處分的可能。晚上，艾長安和沈夏坐在七噸車上看著星星說起了悄悄話，艾長安也正式向沈夏表白，沈夏送上香吻給艾長安蓋了個章，稱自己蓋過章后，他就是自己的人了，所以讓他更加珍惜自己的生命，艾長安激動得大喊起來，這個長久以來的愿望馬上就可以實現了。周書記和葛廠長聽到部隊傳回的消息，覺得艾長安立下大功，給華汽爭了臉，葛

薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔心……