片場事件過后，王琦瑤在程先生的鏡頭里卻情形大異，其中一張還用在《上海生活》的封面上，把王琦瑤變成了名人，師生皆知，眾人激動，惟有王母，揣度程先生的心思表現冷淡。出于對蔣家排場的好奇與王母對蔣家的激動，王琦瑤到蔣家赴約。程先生也應邀前來。當天晚上商量賑災，蔣太太推薦王琦瑤為上海小姐候選人，程先生也勸王琦瑤參加競選上海小姐，兩人關系融洽暗藏激情。王父堅決不答應王琦瑤參加競選上海小姐，更不同意她住進蔣家。王母被王父的態度激怒。王父對于王琦瑤的遠大前程的希望，以及自己由于沒有發達而遭到太太的擠兌而氣結時，在公司同事許先生的慫恿下，也動了做投機生意的心。……

一次采訪報道任務中，程先生遇見王琦明，得了王家的一些消息。程先生為能了解到王琦瑤的下落，勤快的往王家跑。李主任走后，王琦瑤百無聊賴，程先生為了王琦瑤的下落，找來蔣莉莉問其具體情況，程先生知道王琦瑤與李主任住在愛麗絲公寓時，如雷轟頂，最后還是要尋來，程先生、王琦瑤兩人再次遇見面對面，王琦瑤看著程先生形容枯槁的樣子，內心歉疚。兩人情緒繁復，李主任回家，程先生被兩人的親蜜動作，心疼、尷尬，匆匆告別……

遵義會議在1935年1月15日至17日舉行。它的目的之一，是檢查在反第五次“圍剿”與西征中軍事指揮的經驗與教訓。周恩來在發言中全力推舉毛澤東領導紅軍，他的倡議得到多數人的支持，會議做出了增選毛澤東為常委，協助周恩來負責軍事；取消三人團，仍由朱德、周恩來為軍事指揮者等決議。此時，得知薛岳按蔣介石的命令，已向遵義集結，妄圖把紅軍消滅在遵義一帶，情況十分嚴重，周恩來向彭德懷交待作戰任務：此役關系遵義會議能否順利完成。1935年1月24日，紅一軍團不戰而得土城。蔣介石、陳誠在南京遙控指揮，告訴薛岳決不讓王家烈借口剿共離開貴陽，更不要把自己看成取代王家烈的人。四川軍閥劉湘派川中名將郭勛祺向土城進發。郭電請劉湘命令潘佐旅迅速向其靠攏。在土城，郭勛祺遭遇紅三軍團的伏擊，郭勛祺立即電告潘佐限一小時內趕到，潘佐的部隊不斷增援，我軍遭受傷亡。由于情報不準確，紅軍漸漸處于不利地位。為了穩定戰局，朱德決定立即趕往前線，親自指揮戰斗。周恩來遂派總預備隊干部團參戰。在朱德的指揮下，干部團打得川軍抱頭鼠竄。

愛麗絲公寓，程先生與蔣莉莉來到愛麗絲公寓做客，餐桌上，四人各有心事，王琦瑤和蔣莉莉都覺得程先生有點失常，勸他喝慢點。程先生繼續猛喝，最后醉倒在餐桌上。當程先生醒來時，已是第二天早上，被李主任請到法國總會，李主任有意無意的詢問程先生的身世，談論著王琦瑤與時局的未來。 王琦瑤回家看望母親時，巧遇程先生，程先生告訴了王琦瑤與李主任見面的消息，程先生外出送相片給楊飆。不愿意蔣莉莉一起去。蔣莉莉誤會程先生又在敷衍自己，情緒失控。楊飆來到新新公司時，發現有人跟蹤，程先生莉莉也趕到了，楊飆示意程離開，此時已晚一步，三人均被捕……

蔣介石在重慶密切注視紅軍的動向，認為紅軍反復無常是陷入絕境，下令在古藺地區收緊包圍圈欲殲滅紅軍于此地，黔北的中央軍、川南的川軍，在荒野上的滇軍疲憊不堪地向古藺集結。毛澤東突然下令揮兵東進，四渡赤水河。蔣介石大罵屬下""飯桶""，攜夫人飛往貴陽親自指揮。四渡赤水后，紅軍開始實施整體戰略的第二步：把滇軍調出云南。劉伯承命紅九軍團佯裝紅軍主力北上；紅一、三、五軍團隱蔽行軍南下，迅速進抵烏江。紅軍主力迅速抵達烏江，因敵軍防范甚嚴，紅軍在狂風暴雨中搶渡烏江成功。為掩護主力向云南急進，紅軍佯攻貴陽，迫使蔣介石下令調距離貴陽最近的滇軍主力孫渡救駕。當孫渡率滇軍趕到貴陽，我紅軍主力隱蔽集結，只派少數部隊向東活動。蔣介石誤以為紅軍兵出湘西與紅二、六軍團會師，又派孫渡向東追擊，待蔣介石從迷魂陣中醒來，紅軍已擺脫追兵，向云南挺進。