秋玲知道曉明的身世后，并沒有改變對曉明的感情，表示愿意和他一起離開上海，避開鈴木的糾纏。但鈴木表示絕對不對讓他們離開上海，除非曉明認他做父親。曉明斷然拒絕了他，表示自己只有一個父親就是宋叔。 家寶迫于形勢留在工廠繼續(xù)為日本人工作，巨大的壓力使他心理變形，經(jīng)常和周綺發(fā)生爭吵。 郁悶的周綺到教堂做告誡，乞求天主消除她心中對家寶的怨恨。在回家的路上，她遭到了日本兵的騷擾，幸虧家軒及時出現(xiàn)講她救下。經(jīng)過交談，周綺了解了家軒在分手后遭遇，并對家軒現(xiàn)在的轉(zhuǎn)變表示了理解和支持。 周綺回到家中，家寶再次惡語相加，兩人爭執(zhí)起來，家寶動手打了周綺，周綺憤然離家。

墨連城知道輕云收買刺客刺殺曲小檀一事，雷霆大怒。他警告輕云，不論是誰傷害曲小檀，墨連城定會將她萬劫不復(fù)。輕云聽得惶恐，叩拜之禮低頭沉默。輕云又來得太后的寢宮，想借太后之手，讓墨連城對她回心轉(zhuǎn)意。可刺殺曲小檀一事，確實做的過分。連城為了小檀幾次頂撞太后，太后又一向疼惜連城，輕云的請求著實叫太后為難。可她的一再哀求又讓太后軟了心，無奈之下，太后應(yīng)允輕云，擇日尋個由頭，將幾位皇子王妃通通叫來，好生緩和一下關(guān)系。輕云這才作罷，安心離去。螳螂捕蟬，黃雀在后。原來這一切的一切都是太后布的局。輕云向太后哭訴那日，太后故意讓曲盼兒得知輕云對小檀的恨意，不出太后的意料，曲盼兒果真挑唆輕云刺殺曲小檀，本以為可以借機除掉曲小檀，并把刺殺皇子的罪名推脫給曲盼兒，從而扳倒曲家，為墨連城奪得皇位掃清一大障礙。卻不料，還是讓墨連城九死一生。如今節(jié)氣正好，今秋不可辜負。太后下了旨，準備西域好酒特邀幾位皇子王妃前來。金秋之日，萬象金黃。鳥鳴齊天，秋高氣爽。此時已經(jīng)賓客滿座，美酒斟酌，雖沒有鶯歌燕舞，但也是好生熱鬧。眾人與太后共飲，太后又詢問起了墨連城的傷勢如何，輕云順勢搭話，定會盡心盡力照顧八王爺。曲盼兒借口離開酒席，

方悅?cè)葜詻]有在申請上簽字，是因為她不想放棄在西南聯(lián)大的工作。郭鐵林說，裴遠之在西南聯(lián)大的身份幾近公開，而方悅?cè)菔且幻栋灯澹墙M織隱藏著的火種，如果他們結(jié)婚，組織就會找人來接替方悅?cè)菰谖髂下?lián)大的工作。裴遠之雖然失落，但也表示理解。聯(lián)大校舍建設(shè)出現(xiàn)資金不足的問題，鄭天挺帶回來好消息，富滇銀行愿意出資支持西南聯(lián)大的校舍建設(shè)。1938年8月，由林徽因和梁思辰設(shè)計的西南聯(lián)大校舍，在經(jīng)歷了種種坎坷之后，終于在昆明城西北三分寺建成啟用。學生們魚貫而入，向國旗下的梅貽琦和鄭天挺熱烈打招呼。同學們在校舍里放好行李之后就去上課，這也是他們第一次在屬于他們的教室里上課。與此同時，林華珺也在給同學們上課，警報聲響起，林華珺讓大家有序地到上次的小樹林里躲避。西南聯(lián)大的同學們也有條不紊地往后墳山撤離，大家都對防空警報習慣了，明白日軍的飛機每次都是雷電大雨點小，所以沒幾個真的在跑的。有一個同學一直跟著程嘉樹和畢云霄，畢云霄抓住他質(zhì)問，得知他叫丁小五，從北平來，欲考西南聯(lián)大學校。程嘉樹敲響鈴聲，提醒物理系的同學們上課。云南玉溪的林華珺在樹林里給大家上了課，文頡帶了水果來看林華珺，把水果分給孩子們吃。后來林華珺說學

周綺來到教堂暫住，并開始四處尋找工作。好心的神甫幫她聯(lián)系了一份工作。 世保傷勢痊愈，決定重出江湖，他決定暫時棲身在王作榮的手下，伺機開始他的稱霸上海的計劃。 王作榮對有勇有謀的世保十分欣賞，表示只要世保能幫他鏟除心腹之患就收留他，世保欣然應(yīng)允。 周綺在修女的帶領(lǐng)下來到雇主家應(yīng)聘家庭教師的工作，沒想到對方竟是王作榮。王作榮敬佩周作鵬的為人，同意周綺留下工作。 家寶到教堂尋找周綺，卻只看到了周綺留下的一封信。周綺指出兩人的結(jié)合就是錯誤，還是應(yīng)該平靜地分開。 世保順利地完成了對王作榮的承諾，王作榮也如約帶他去見崗田和鈴木，請求他們赦免世保的""罪行""。在形勢地逼迫下，世保向日本人跪地臣服，終于得到了他們的赦免。 鈴木下班后欲到家寶家中與他喝酒聊天，宋叔不愿見到鈴木，堅持要走。曉明、秋玲不愿看他一人離去，堅持跟隨，三人商議一起上街賣餛飩糊口。 世保在王作榮處見到周綺，頗為意外，當?shù)弥芫_已經(jīng)和家寶分手后，立即善意地將家軒的住處告訴周綺。 周綺在小豹子帶領(lǐng)下來到家軒的藏身處，卻是人去樓空。望著家軒留下的蛛絲馬跡，周綺回憶起了二人那一段甜美時光。

周綺歷盡艱辛來到魏家，將家軒已""死""的消息說出，眾人皆悲傷萬分。 傷心的陳菁華不愿留周綺在家中，很不客氣地對周綺下了逐客令。周綺理解了她的心情，決定離開。 家寶覺得周綺是無辜的，追出相送，周綺表示自己想要去修女院，家寶便將她送到了修女院。 喬裝成男孩的金鳳跟隨家軒一起來到土匪山寨尋找周綺，兩人再次遇到了小土匪，三人結(jié)伴同行，卻遇到了日本兵，被抓到了勞工營。 家寶到修女院看望留在這里做了護士的周綺，看到周綺細心的照顧傷兵，感受到了周綺善良的心靈，明白了家軒為什么會對周綺如此癡狂地愛。 家軒三人被困在勞工營里受盡凌辱，決定伺機逃跑，結(jié)果行動失敗，被抓了回來。 在遭到日兵毒打的時候，金鳳露出了女兒身，結(jié)果遭到了日本兵的輪J。家軒目睹人間悲劇在眼前發(fā)生，卻無力制止，情緒受到極大波動。 日軍對上海發(fā)動空襲，張世保的斧頭幫被炸成平地，無奈下他霸占了季豪在租界里的房子，兩人關(guān)系就此決裂。