世保得知小豹子為保護他而死后頗為傷感，帶著家軒一起返回青幫向王作榮""謝罪""。交談中，世保伺機出手，將王作榮殺死，登上了青幫幫主的位子。 崗田和鈴木來找王作榮要人，看到的卻是王作榮的尸體，兩人相信了世保的謊言，表示支持他做幫主，雙方和好。 鈴木在張世保手下的配合下，終于找到了藏匿的金鳳和家寶，他憤然將二人抓走。 暴怒的鈴木要處死家寶，為了搭救家寶，秋玲前來求情，懇求鈴木看在她懷了鈴木家后代的份上放過家寶。鈴木表示只要曉明認她做父親，他就可以放過家寶。 在秋玲的苦苦哀求下，曉明穿上了日本和服，認鈴木為""父親""。 鈴木依約放了家寶，但已認清他嘴臉的金鳳堅持不肯再留在他身邊。絕望的鈴木動了殺機，指使張世保派出部下在教堂門口殺害了金鳳。 經過一系列事件洗禮的家寶，終于明白再保留啟華只能是幫助侵略者殺害自己同胞的道理，毅然將啟華的工廠炸毀，然后離開了上海。

高峻在阮真真之前已經到了夏新良的廠子，他看到廠子大門緊鎖，不遠處有個流動小賣部，便用推銷員的身份和小賣部的老板攀談，他買了兩瓶水，然后特意問了小賣部這家廠子的經營情況。小賣部老板稱這家廠子自從他在這做生意就沒有見有人來上過班，標準的一個皮包公司。高峻正在打聽，忽然看到阮真真開著車過來了。阮真真打電話給高峻，問她想去見夏新良可不可行，高峻趕緊躲在車旁邊，在電話里叮囑她千萬不要擅自行動，最好和他一起去，并且夏新良也不可能會見阮真真，盡管高峻在電話中千叮嚀萬囑咐，掛掉電話，阮真真還是鋌而走險敲開了夏新良注冊的工廠大門。高峻就在附近密切盯著阮真真的舉動，唯恐她出現意外。工廠內傳來陣陣惡犬的狂吠，阮真真非常緊張，她謊稱要給夏老板送些物品，讓看門的給夏總打電話，看門人聽信了阮真真的話，便打電話給夏總。阮真真手里的東西是臨時在車后備廂裝的飲料，為的就是能見到夏新良本人。將車停在不遠處，她密切看著過往的車輛，阮真真的車就停在高峻開來的車后，高峻努力躲在車座后方，極力不讓阮真真發現。邱志堅在公司看到了蘇雯，這個面孔非常熟悉，想到許攸寧葬禮上，蘇雯和阮真真的關系好像很近，立刻開始警覺，還提醒手下，蘇雯如果

老七找到了照片的拍攝者，對方將指使他拍照的人供認出來。依依看到姑姑手里高峻和阮真真的親密合影，很快就猜到照片是阮真真送來的，便悄悄打電話給阮真真，約她出來。依依給阮真真看她與譚叔叔和媽媽的照片，諷刺阮真真是第三者，警告她不要插足媽媽和高峻之間的感情，從依依的嘴里，阮真真知道假高峻的名字叫譚深。不一會兒，朱小玲找來了，依依立刻謊稱是阮真真將她騙過來的。阮真真問朱小玲假高峻的情況，剛開始朱小玲非常不屑和阮真真說話，阮真真將自己的遭遇全部告訴了朱小玲，朱小玲同情她剛死了老公，高峻就冒名頂替她的老同學來接近阮真真，看到阮真真很想知道高峻是個怎樣的人，便把當初譚深和安瑞云之間的故事講了。在朱小玲看來，高峻做事不擇手段，勸阮真真不要步安瑞云的后塵。高峻在阮真真家里收拾房間，無意中發現了監控探頭，這時老七也打來電話，高峻已經猜到當初給朱小玲送照片的是阮真真。晚上，阮真真身心疲憊地回到家，看到門口多了一雙拖鞋，便打起精神努力裝出毫不知情的樣子。屋子沒有開燈，高峻坐在桌子旁邊，看著心事重重，又很憔悴。阮真真故意熱情地為他做飯，高峻邀請她坐到自己旁邊。高峻望著阮真真，拉著她的手表白，稱自己很喜歡她，問阮真

特務對學生們肆意毆打，林華珺被打中頭部，倒在地上，被特務的人拖走。郭鐵林和裴遠之看到了程嘉樹留下的信和入黨申請書，而程嘉樹不聽安排，擅自回聯大。這場暴虐被稱為一二一慘案，致使四位學生失去生命。程嘉樹在四位烈士的祭奠儀式上向四位老師問好，聞一多對國民黨反動派的行徑感到憤怒不已，沒想到國民黨反動派的關麟征帶人過來，虛情假意地說要進靈堂吊唁，還帶來棺木和一些錢。學生們一致反對他們進去，怒喊讓他們滾出聯大的校園，關麟征灰溜溜夾著尾巴被轟出來。林華珺被關到警備司，她對文頡這種走狗沒有好態度。文頡得知程嘉樹回了聯大，但因為下午鬧出了四條人命，就連關麟征都被轟了出來，現在沒人能進入聯大校園。雙喜把紙條交給嘉樹，告訴他林華珺找不著了。程嘉樹一看紙條，得知林華珺被關在警備司令部，他沖動地想趕去救林華珺，結果在警備司令部外被人打暈帶回。程嘉樹醒來，郭鐵林嚴肅告訴他，黨組織不會接受一個不聽命令的人，他讓程嘉樹相信黨組織，他們一定會把林華珺救出。周宏章沒能見到程嘉樹，對文頡發了好一通大火。文頡去監獄，欲挑撥她和程嘉樹之間的關系，反被林華珺諷刺。文頡怒不可遏，打了林華珺一巴掌。潤青以救濟總署國際航空運輸公司董事

自從上次墜崖受傷之后，墨連城日日藥補曲小檀。良藥苦口，但曲小檀難以下肚。竟讓墨連城替她喝下，補藥長火，還需曲小檀解火，這明擺著墨連城想讓曲小檀侍寢，曲小檀不愿意逞了他的奸計，大口喝下補藥。曲府內，曲江臨與墨奕懷秘密詳談。協商之后，為了扳倒墨連城登上儲君之位，墨奕懷最終同意了曲江臨的提議，決定犧牲曲檀兒幫助自己。別看曲檀兒剛剛才醒，她早已從侍衛們口中得知了溫泉行刺一事，并非大王爺墨奕懷所為。而實際上。這只不過是皇上為了包庇墨奕懷所找的借口罷了。云夫人，伊夫人今日倒是閑來無事。偶得一幅古畫前來與曲檀兒共賞。云夫人乃是大王爺安插在八王爺身邊的眼線。如今卻成了墨奕懷與曲檀兒傳物的工具，這幅古畫便是。曲檀兒借口送走了兩位侍妾夫人，一人獨賞古畫。她深知這古畫中的每一事物都是她以前和大王爺傳情的代表，而此畫的意義，便是要讓曲檀兒三天之后乘坐后門外的轎子，與墨奕懷相見。曲小檀深思熟慮之后，愿意幫助曲檀兒出得王府。她三天之內吃完了十四送她的那根千年人參，墨連城應允，答應曲小檀出府游玩。今日皇上與三位皇子品茶聊天，以毒茶之計試探各位。唯有墨連城有膽有謀，替自己解圍，深得皇上的贊美。只是十四一直跟在墨連城身