徐母一直沒有回家，但也一直想念徐婧婧。徐婧婧去見了經紀公司的黃經理，希望多了解一下公司，做母親的總擔心會簽約不正規的公司。黃經理說，徐婧婧的意思是一切等到高考結束后，公司也愿意尊重她。徐父勸徐婧婧和徐母和好，徐婧婧當然明白他的苦心，徐父連忙讓徐母進來，讓她們母女倆好好聊聊。徐母這段時間一個人想了很多，是她對徐婧婧疏忽太多，而她也終于愿意尊重徐婧婧的選擇 因為這是她自己的人生。熊帥的體育特招沒過，所以不想繼續讀書了，拿著書包就走了。熊帥跟著父母在菜市場賣菜，倪大鵬在放學后去找他，可是熊帥不愿意給父母添負擔，覺得自己沒有天分不應該再浪費青春。倪大鵬勸不動熊帥，大家也很著急，為了讓熊帥回來參加高考，許晶晶、康家偉和高湛、倪大鵬、陸小白、王佳瑤挨個兒去菜市場買菜，所有的菜都被他們一掃而空。陳老師得知后把他們叫到辦公室，熊帥的事情學校還在溝通，現在這個關鍵時刻他們不應該分心。大家越來越努力去追趕時間，就連突然停電后也不愿意收拾東西回家，而是紛紛打開了手機的手電筒讓陳老師繼續講課。下課后，大家一起在操場喊話，康家偉給熊帥打了電話，讓他聽一聽大家的心里話。電話那頭的熊帥一臉納悶，第二天還是決定回到了

昆明來電，駱懷印有種大漢J嫌疑。駱懷印再次請來梁文權，商討梁文權與駱小冬的婚期，梁文權拒絕了，他說栗柴壩慘案一周年將至，不敢妄談任何喜慶之事，駱小冬理解梁文權，駱懷印卻對此氣急敗壞。

Living Conditions：Buffy堅稱她煩人的室友是惡魔，導致她的朋友們都覺得她有毛病。

池田去找段先生，他想進屋談時被拒絕，池田拿出一本大唐建筑圖，他提出讓段先生當騰沖商會的副會長，段先生以年事已高進行推諉，池田無奈而歸。進入騰沖的車輛和人馬都被日軍檢查，梁文權一行人的電臺被查出，日軍留下電臺和證件后讓他們先進城。遠征軍的人頭掛在城墻上，駱懷印也是愛國商人。電視劇邊城劇照池田對梁文權等人證件進行檢查，上海的梅機關替總力社在騰沖租到以前的英國領事館當辦公地方，梁文權帶人入駐，李文提出帶葛琳出去一下，梁文權擔心是否安全，來之前李文已將槍支藏在家具里運入城中，貨在福來客棧，日軍發現異常沒有直接查處。李文和葛琳想扮成情侶去福來客棧打探家具的情況，他們行動需要槍支。段先生和駱懷印商量對付日軍的辦法，他很擔心那些孩子們。池田派人找梁文權過去，黑澤見到他后進行詢問，梁文權說明原因，日軍需要核實他們的情況，梁文權猜出池田在院外盯著他。電臺在騰沖是被管制使用，梁文樹解釋電臺已經備案，主要用于商業聯系。池田了解到那批家具有槍支，客棧已被監控。李文和葛琳來到福田貨棧，他看出異常情況，正要走時見到老板裴富貴，李文說明來由，他沒提那批家具，不知情的葛琳無意中說出家具，李文對她大加指罵，特務聽到家具

Tabula Rasa：盡管Tara很不喜歡Willow沉迷于魔法，Willow還是施了咒語，咒語出了差錯，除魔小隊的人陷入昏迷，失去了記憶。這是Tara的底線了，事情過后，她同Willow分手，搬了出去。