乃蠻部戰敗，太陽汗及其老將戰死，其子屈出律與蔑兒乞部首領脫脫阿父子、札木合等不知下落。鐵木真派兵分路追擊。蔑兒乞部首領答亦兒烏孫欲將小女忽蘭獻給鐵木真，在納牙阿營中住了三天三夜，引起鐵木真懷疑。忽蘭巧妙地解除了鐵木真的誤會，納牙阿被任命為中軍萬戶。 鐵木真令塔塔統阿利用畏兀兒字母創蒙古文，并令其子弟、將領拜塔塔統阿為師，跟隨塔塔統阿學習。札木合的5個那可兒活捉了札木合，者別將其押回，送給鐵木真。鐵木真希望札木合繼續做他的好安答，但札木合只求一死。鐵木真用“不出血而死的特典”處死了札木合以及阿勒壇、忽察兒等。

與此同時，可張國燾遲遲不過草地，借口草地暴雨成災，重返阿壩。朱德為執行中央北上的方針與張國燾進行斗爭。毛澤東令紅一軍團立即向俄界前進，并爭取陳浩昌支持中央北上的方針。張國燾電告陳浩昌、徐向前，要他們率右路軍再過草地，南下阿壩，與左路軍會師，彭德懷告訴毛澤東：他聞到了一種味道。就要禍起蕭墻，毛澤東命令洛甫、博古隨彭德懷去三軍團。毛澤東去前敵找陳浩昌說去三軍團開會。毛澤東使出金蟬脫殼之計，指揮紅一方面軍乘夜色悄然北上。

五人游玩，程先生為他們四人拍照，程先生敏感的發現王琦瑤與康明遜的異樣。突然王琦瑤身體不適，程先生關切詢問，送到醫院后，醫生診斷為王琦瑤懷孕，程先生擔心。王母來看王琦瑤，發現王琦瑤懷孕，震驚。逼問小孩來歷，王琦瑤不厭其煩，王母心里知道孩子和程先生沒有關系。母女爭吵起來，程先生勸王母。嚴師母從娘姨口中得知王琦瑤懷孕了。嚴師母大驚，來到康家，告知追問康明遜。康明遜臉色驟變，連忙否認。康明遜來看王琦瑤。道歉自責，正好，程先生來……

解放后，莉莉決定留在國內，要與父母要劃清界線。程先生也被放出，蔣莉莉見到程先生，喜出望外，在外婆家休養的王琦瑤心情漸漸復初，情竇初開的阿二成了王琦瑤的開心果。一天，程先生來到鄔橋，王琦瑤百感交集，外婆見到程先生，非常喜歡。程先生是來勸王琦瑤回上海，連外婆也贊同瑤瑤回上海去。1958年，回到上海的王琦瑤搬到平安里，用在解放軍醫療隊護士訓練班學習的技術，以在家打針為業……

薇薇在街上游蕩，碰到老克臘。老克臘溫和勸慰。薇薇喝醉，老克臘送她回家，見到王琦瑤，似曾相識的感覺。康明遜到王琦瑤家做客。回憶起過去打麻將的時光，非常懷念。許媛媛來，拿出和康明遜的全家福，述說自己的生活。 薇薇約嚴小弟吃飯，薇薇表示希望永遠做朋友。嚴小弟傷感。小弟出國后，薇薇和老克臘一起出去玩了。薇薇和老克臘講起母親王琦瑤的事情。老克臘驀然想起曾在雜志上看到的上海三小姐……