薇薇和老克臘半真半假地談起戀愛。王琦瑤讓薇薇把老克臘請來吃飯。老克臘和王琦瑤談起舊上海的生活，薇薇在一旁覺得受到冷落，老克臘不自覺地流露出對王琦瑤的愛戀，薇薇有所察覺，生氣。薇薇和老克臘分手，決定移民去加拿大。薇薇走后，老克臘成為王琦瑤家的常客，吃飯、跳舞，倆個人相處得頗為愉快。老克臘的出現(xiàn)，引起弄堂里議論紛紛，也引起了程先生擔(dān)心……

周恩來下令紅一、三、五軍團(tuán)及軍委縱隊和中央縱隊西進(jìn)，力爭四月二十四日前進(jìn)入云南。賀子珍生下一個女孩，當(dāng)毛澤東聞訊趕來，孩子已被人抱走了，敵人的偵察機(jī)、轟炸機(jī)沿路狂轟濫炸。賀子珍為掩護(hù)傷員負(fù)重傷。毛澤東巧妙地部署佯攻昆明，致使滇軍向昆明集中。我紅軍主力突然兵分兩路，直奔金沙江。為確保北渡金沙江成功，劉伯承帶領(lǐng)干部團(tuán)乘虛而入，在皎平渡為紅軍開路。中央紅軍勝利渡過金沙江。

紅軍就要過草地啦，洛桑活佛為紅軍送行。英雄的紅軍靠著堅定的信念，階級友愛，團(tuán)結(jié)互助和革命的浪漫主義精神走出了草地。右路軍終于過了草地，在毛澤東的提議下，徐向前親臨前線與李先念一道指揮了包座戰(zhàn)役，并取得了走出草地后的第一個勝利--包座大捷。

王琦瑤搬到平安里，一個人出出入入的吸引眾人的目光，閑人好奇談?wù)撍趺礇]有男人。王母也正在為這件事發(fā)愁呢，王母極力說服了王琦瑤去相親。嚴(yán)師母來到康家，康明遜帶著兩個妹妹外出游玩，康父從廠里回來正在為康明遜的將來與廠里的事情發(fā)愁呢，嚴(yán)師母在之間調(diào)解著。留在國內(nèi)蔣莉莉開始在紗廠工作了，當(dāng)莉莉去找程先生時，也遇到王琦瑤，兩人冷言相對，從瑪麗那里得知，程先生已經(jīng)下鄉(xiāng)到江西農(nóng)村去了……

星期六晚上，王琦瑤見程先生沒來，便去程，被瑪麗告知去挖煤了，嚴(yán)家小弟突然發(fā)痧子，嚴(yán)師母急壞了，請來王琦瑤當(dāng)看護(hù)，在嚴(yán)家，康明遜再次見到了王琦瑤，高興得差點失態(tài)，兩人都有些不自然。嚴(yán)小弟的痧子好了以后，嚴(yán)師母為了感謝，送王琦瑤禮物，王琦瑤回請嚴(yán)師母來家里吃飯，嚴(yán)師母便把康明遜叫上，三人好生高興，嚴(yán)師母想起了麻將……