鄧小平親自參加修渠勞動、春耕生產、滅蝗蟲，提出獎勤罰懶、建立軍民互助組，并規定部隊助耕中嚴守群眾紀律。劉鄧拜訪進步鄉紳、知識分子，鼓勵他們積極參政，為抗戰出力。卓琳懷孕了，吃了老鄉送給的榆錢，鄧小平堅持給老鄉還錢。

經過統計，此次共有105個團、20萬人參加了戰斗，此役由此被命名為“百團大戰”八路軍在百團大戰第一階段，殲滅日偽軍5萬余人并收繳一大批軍用物資，粉碎了日軍的囚籠政策。蔣介石表面上發電祝賀嘉獎八路軍百團大戰的勝利，真實目的是企圖借日軍之力消滅八路軍。日軍不甘失敗，決定瘋狂報復八路軍，直指八路軍總部和129師。129師立刻做出反應，命令部隊開始準備轉移。中央指示百團大戰暫不結束，129師開會商討如何攻打榆社城。陳賡、周希漢指揮攻打榆社城，久攻不下，隨后巧用棺材裝滿了手榴彈把城門炸開了一個口子，戰士們沖進城里，取得了勝利。129師發展壯大，師部決定再找一個少占用民房，又適合部隊發展的地方。劉華清找到了一個叫赤岸村的地方。為了不打擾百姓休息，師部在夜間悄悄進入赤岸村，戰士們睡在路邊，作風優良，獲得了當地群眾的積極擁護。

老何看出光子心情不佳，于是向光子傳授治療頸椎病的技巧，并教導光子對待顧客要有父母心，借此來讓光子轉換心情。光子好好的記著老何說的話，甚至回宿舍睡覺的時候還在背誦穴位，宋琦也因為光子心情變好了而開始高興。申浩采取了給更衣室安裝攝像頭的極端方式抓住了孫鐵軍盜竊的證據，孫鐵軍因此被警察抓走了。蘭老板覺得申浩的解決方式不合理，對孫鐵軍就這樣被抓還有可能入獄而感到惋惜。孫鐵軍的妹妹來宿舍幫哥哥收拾行李，光子等人安慰著孫鐵軍的妹妹，申浩勸說孫鐵軍的妹妹好好上學，如果沒錢就申請學校的貧困生補助。光子看到孫鐵軍妹妹如此難過，又擔心她沒錢完不成學業，準備幫她。申浩因為孫鐵軍的事兒對光子的態度有所改觀，勸說光子以后管好自己的事情不要總是為別人幫忙，隨后又告訴他下周去搓澡部上班的好消息，勸說他好好干，不懂就問，這讓光子十分開心。光子在搓澡室里研究自己的頸椎骨，恰好宋琦來此叫光子回去睡覺，光子便請求宋琦給自己當模特讓自己摸摸頸椎骨。宋琦答應了并問起光子對于未來的安排，聽到了光子對自己未來的樸實打算，宋琦對光子感到由衷的敬佩。羅經理來找賀子鵬討論渾南店的事兒，賀子鵬先行發話，并對羅經理實施了明升暗降的安排，羅經

石敢當與敖申決定先去鹿兒家休息一晚，隔天再起早去救半斤與玉蓮。鹿兒把二人帶回家并為他倆做了參雞湯，石敢當問鹿兒是否知道軒轅洞的具體位置，鹿兒當即搖頭表示自己不知，隨后石敢當與敖申覺得身體有些不適，原來這個鹿兒是巨蝎假扮的。巨蝎現出原形并諷刺石敢當與敖申愚蠢，蜃也來到此地打算殺死二人，殊不知石敢當與敖申根本沒有上巨蝎的當。石敢當早在下午救下假鹿兒時便識破了巨蝎的詭計，他將計就計只為救出真鹿兒，巨蝎與蜃本以為此次能殺害石敢當一行人，沒想到反被石敢當所傷，蜃與巨蝎只好趕緊逃走。石敢當與敖申在樹林里救出被綁的真鹿兒，鹿兒趕緊將二人帶回家中休息，石敢當向她提起軒轅洞的事情，鹿兒表示自己自幼便生活在昆侖山，她明天可以為二人引路。石敢當與敖申打算進入軒轅洞去取盤古開天鉞與天鏡盾，鹿兒告訴他們守在軒轅洞門口的是一個名叫三頭雷的怪物，三頭雷有三個獅頭，連神仙都治不了它，但它酷愛人參，他們可以拿人參吸引三頭雷的注意力，再利用隱身草進入軒轅洞。隔天鹿兒將他們帶到了軒轅洞門口，石敢當與敖申利用鹿兒教給他們的方法成功進入軒轅洞并取出了盤古開天鉞與天鏡盾，出來時他們險些被三頭雷發現，多虧鹿兒提醒他們利用隱身草才逃

陳賡攻下長子后，留一個營保護糧倉，然后率部出發。劉伯承命陳賡在老爺嶺接敵，虛留生路，待敵逃跑時截殲。陳賡部追殲敵援軍107師、108師，攻下老爺嶺，追殲彭毓斌部。陳錫聯部攻下磨盤垴。敵援軍8個師慘敗，史澤波見困守長治無望，突圍中被俘。上黨戰役大獲全勝，殲滅閻錫山部三萬五千多人。