吳昆才雖有怨氣，但最后還是被何群說服。而鄭翊為了最快平息清城亂局，派了軍隊鎮壓游行的群眾，并四處抓捕學生。徐丹妮的學校也遭遇此劫，為了避免女兒受到傷害，俞北平來徐丹妮學校接她，卻遭徐丹妮抗拒，俞北平只能無奈看她跑開。隨后，俞北平向下屬詢問遲又一的下落。鄭翊同何群策劃“比基尼”計劃的事，提出制造南京正在同蘇聯談判的假象，等美方一走，他們便將南京送給蘇聯，以此來阻止共軍南下的步伐。 此方法雖很冒險，但此時已無其他辦法。同時，鄭翊也提出要從徐丹妮下手，來壓制俞北平。為誘導徐丹妮，宋強等人找到遲又一，要求他為已方辦事。在宋強的威逼利誘下，遲又一遲遲不肯妥協。正在僵持之際，鄭翊趕到，見遲又一還沒被拿下很是不滿，便提醒宋強要善用攻心之計。之后，宋強抓了遲又一的妻兒脅迫遲又一，遲又一只能妥協。范自強經過面目調整后，成功化身為李可夫，并按鄭翊的安排到咖啡館同吳昆才見面。吳昆才告知他幾日后準備同一個南京來的高級參謀見面，以此來制造南京已經甩掉美國，轉而向蘇聯合作的假象。俞北平在從徐丹妮學校回住所的路上，跟程忠義交談來了解林莎以及她的哥哥林沖曾經的狀況。另一方面，美方驚訝地發現李可夫并沒有隨蘇聯談判小組回

小林武義口口聲聲稱1644部隊在傳染科做試驗，都是用日本人做標本，林雨竹當面拆穿他的謊言，以及他們利用姚華康對目擊者萍萍潑硫酸報復這種令人發指的的罪行，小林武義被說得啞口無言。小林武義來到傳染科，狠狠教訓了增田知貞的學生，埋怨不該為了節約成本在醫院做試驗，應該神不知鬼不覺把萍萍殺死，而不是用那種拙劣的手段。姚華康帶領警察去濟世醫院抽查良民證，對不服者全部拘留，徐醫生正在給患者看病，警察硬闖進去，徐醫生大為不滿，警察就對他拳打腳踢，姚華康還在一旁說風涼話，萍萍沖出來護住丈夫徐醫生，姚華康認出她，對她惡語相向，姚華康妻子攙著婆婆從診室出來，姚華康才知道徐醫生正給來母親看病，他趕忙陪著笑臉向徐醫生認錯。林雨竹聞訊趕來，讓姚華康嚴懲打人的警察，否則就全部停診，姚華康只好帶人悻悻離開。林雨竹知道姚華康不會善罷甘休，讓徐醫生和萍萍連夜轉移，以免遭人報復，可他們倆的良民證還在姚華康手里，林雨竹答應想辦法讓他們出城，萍萍和林雨竹灑淚告別。孫啟忠買通了去城外埋死人的警察，讓萍萍和徐醫生假裝死尸被運出城。姚華康一早來找徐醫生給母親看病，林雨竹反而找他要人，還拿出萍萍和徐醫生的絕筆信，一口咬定姚華康讓他們夫

蕭寒從望遠鏡里看到胡子明成功把日軍引到包圍圈，對他贊不絕口，江水英去接應胡子明，蕭寒不放心，讓老梁去保護江水英。齋田霸道專行，對醫護人員非打即罵，大家怨聲載道，孫啟忠向林雨竹匯報此事，林雨竹想去找小林武義換一個副院長，齋田竟然要開除不向天皇皇宮方向鞠躬的醫生，林雨竹堅決不答應，可齋田態度堅決。姚華康還要把全體員工的良民證全部收起來，借此控制他們。小林武義來醫院視察，齋田向他匯報了開除醫生的事，林雨竹覺得齋田故意小題大做，而且中國人向死者才鞠躬，小林武義提醒齋田不要在真相事情上糾結，讓他把開除的醫生叫回來。阿玉奉命帶著其他衛生員去總部學習戰地救護，胡子明答應一直等她回來，兩人依依不舍告別。姚華康想征用林甬升留下的大宅子，孫啟忠堅決不同意，要為林雨竹死守祖產，姚華康只好承認日本人想要那處宅子，孫啟忠就是不肯讓步，姚華康氣得咬牙切齒，搬出蕭寒，林雨竹和林東野的關系相威脅，孫啟忠不想聽他啰嗦，賭氣負氣而去。尹龍回根據地向蕭寒復命，主動要求接受處罰，他沒有保護好江海生，收音機接受情報的工作告一段落，蕭寒讓他留在根據地繼續做電訊工作，尹龍來江海生的墳前吊唁。林東野終日郁郁寡歡，張恒和陳漢生向他傳達

徐詠儀和俞北平在家收拾行李，準備隨時出發。在收拾行李的途中，俞北平卻發現徐丹妮不見人影，便前往遲又一家找徐丹妮。而鄭翊正在面見徐文正，她將俞北平進入五號油庫警戒區的事告知徐文正，請求徐文正派人抓捕俞北平，但徐文正卻不同意。與此同時，徐丹妮正關在綏靖總署里，被宋強嚴刑拷問。在折磨下，徐丹妮始終不松口。徐文正見鄭翊心意已決，只能放低姿態，請求鄭翊放過俞北平和他的家人。俞北平是徐文正女兒和孫女以后生活的保證，因此他極不希望俞北平出事。怎料鄭翊已先行一步直接向南京取得逮捕俞北平的許可，徐文正見此，只能把俞北平的責任都攬在自己身上，道明一切后果都由他承擔，以求得家人的平安。待鄭翊離開后，徐文正自殺于書桌前。俞北平同林莎見面，林莎告知俞北平徐丹妮已落在了鄭翊的手里，同時，也將關于毀城計劃的探查結果俞北平，他們已經確定五號油庫只是鄭翊的煙霧彈，真正的運輸入口是魚浦頭倉庫。俞北平告訴林莎魚浦頭有兩條線路，一號線和二號線，并且在二號線上有盲點。原來鄭翊目前所依據的地下水道圖紙為日本人所繪，而清城最早的地下水道則為德國人所造，因此某些管道并未在日本人所繪的這張圖紙上呈現出來，二號線便是如此。經商討后，他們

林甬升公司的渡輪全部沉江以后，其他船運公司的渡輪也徐徐駛來，他們按照指定地點沉船。1940年7月，為了封江堵航阻止日軍，寧波企業家將“凱司登”“海綏號”等二十一艘船只只發沉于甬江航道，為抗日做出巨大犧牲和貢獻，林甬升從窗戶里看到這一幕，深深鞠躬向企業家們的義舉表示敬意。蕭寒從林雨竹那里要來沉船的路線和具體地點，他很快發現這是錯誤的，根本不能阻擋日軍軍艦的侵入，只是讓船主們做了無謂的犧牲，林東野覺得不可能，那是第三戰區和警備司令部的參謀們集思廣益得出來的結果。林甬升三天不吃飯，以告慰那些被沉江的航船，林雨竹看在眼里急在心里，蕭寒勸林甬升忘記過去，為實現大航海時代的理想振作精神，林甬升才稍稍釋懷，主動要求吃飯，林雨竹對蕭寒刮目相看。蕭寒把圖紙拿來給鄭英達，這次沉船計劃是國民黨的陰謀，蕭寒不敢告訴林甬升，擔心他受不了雙重打擊，鄭英達也覺得國民黨太陰險，神不知鬼不覺就把船主們的商船毀于一旦。陳漢生請林東野和盧山去家里品嘗新來廚子的手藝，臨走前，他把防御圖交給柳干事保存，林東野特別提醒柳干事把裝防御圖的直筒蠟封。日軍瘋狂轟炸團部和營部，炮彈此起彼伏，機要室的秘書們嚇得慌忙逃往防空洞，盧山趁亂進入