現(xiàn)任水影長十郎對來霧隱村修學旅行的木葉學生表示了歡迎，短暫的寒暄后博人等人的修學旅行正式開始了。大家對優(yōu)秀的神樂都很在意，他不光兩年前就成為了中忍，還是六代水影的親信兼新忍刀七人眾的繼承人，在劍術練習中博人也領教了神樂的實力。霧隱村被稱為“血霧之里”的歷史并不久遠，神樂非常喜歡現(xiàn)在的村子，但并非所有人都這么想。

中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰(zhàn)的規(guī)則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數(shù)的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發(fā)之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

三英戰(zhàn)呂布

孫堅死后，其子孫策（濮存昕飾）謀求大業(yè)，身居袁術帳下。孫策勝仗連連，居功至偉，但袁術生怕功高蓋主，對孫策異常冷落。孫策與遺臣程普、黃蓋商議后，決定用傳國玉璽跟袁術換得兵馬，進兵江東，力圖大業(yè)。在進兵途中，孫策遇到了結拜兄弟周瑜（洪宇宙飾），兩人決定合兵一處。孫策與周瑜商議先收攬江東才俊，然后攻陷劉繇。一翻大戰(zhàn)之后，孫策人才盡覽，立足江東，袁術悔之晚矣。

王允為除掉董卓，利用美人計，使貂蟬離間呂布和董卓。呂布受到挑撥，欲殺董卓，但是因為勢單力薄，并沒有下手。貂蟬（陳紅飾）為報養(yǎng)父王允之恩，繼續(xù)利用美色向呂布訴苦，不料正被董卓撞見，董卓痛下殺手，兩人矛盾更深。貂蟬一方面向呂布訴苦，另一方面又向董卓傾訴呂布種種不是。王允設計修筑“受禪臺”，利用董卓登基之時，殺掉了董卓。