兩名日本工程師死后，特遣隊沒有了主心骨。坂田氣急，進城去找王雅琴，他認為是王雅琴出賣了他們，他要找她算賬。坂田來到救助站，對王雅琴進行威脅，卻反被王雅琴用效忠天皇的理論所震懾，表示今后一定會聽從王雅琴指揮。坂田等人出城時，被劉顯蘭發現。追捕中，小芬為救劉顯蘭犧牲，蘇貴被劉顯蘭打死。趙義來到救助站，說是奉梅松之命前來保護王雅琴，王雅琴感到梅松對自己產生了懷疑，于是想通過茍延康把水攪渾。

顧父參加日軍將軍杉山舉辦的宴席，一個地下黨員借送蛋糕的機會欲暗殺杉山，寡不敵眾死在日軍士兵的手中，地下黨員的血液灑在了蛋糕上，杉山沒有換走蛋糕，而是把血液看成是軍人的榮譽，在他的號召下，在座的幾個日軍長官分食染血的蛋糕。顧父與顧母啞然失色，兩人嘴上什么也不說，實際上心中已被嗜血如狂的日本人震驚，在杉山的催促下，顧父強裝笑容分食沒有沾上血液的蛋糕。宴席結束，顧父回家向顧曼婷透露一件機秘情報，杉山在吃飯的時候用日語跟幾個手下交流，商量借舉辦閱兵式的機會鏟除日方內部的反戰叛徒。杉山掉以輕心，以為顧父聽不懂日語，顧父聽得一清二楚，把聽到的情報轉告給已是抗日份子的顧曼婷。離去之時，顧父感概萬分稱自己跟日本人來往實屬情非得已，日后抗日戰爭結束，顧父希望能摘掉自己頭上的漢J帽子。如果到時被國家審判，顧父希望能得到女兒顧曼婷的幫助，洗清自己為日本人賣命的冤屈。日方內部的反戰人員的領袖是石川，其副手是一個叫東健的日本士官。盧亞蒙與羅少卿打扮成日本人，進入日軍士官活動的俱樂部，四處尋找東健，想向東健通風報信。東健下落不明，不知去了何處，盧亞蒙與羅少卿在尋找東健的過程中險些與日方發生沖突，羅少卿擔心被日本人

梅松去監獄見黑三，要他潛回馬幫山寨，監視何麻子的行動，看他是否和日本人有勾結。黑山悄悄回到山寨，見到衛易，第二天，衛易帶著喬裝成啞巴的黑三進了山寨。罐頭廠修好，有一批牛肉和香料運進晴隆。王雅琴知道這一消息后，將這消息告知給了何麻子。面對如此利益，何麻子按耐不住，決定出兵搶劫。黑三知道后，將消息報告給梅松。梅松和張強道:今后要想辦法幫助黑三奪回山寨，讓它變成抗日的武裝。

何麻子的手下衛易帶著土匪,搶劫了三個穿著國民黨軍裝的人，并開槍將他們全部打死。槍聲驚動了警察，劉顯蘭帶警察趕到現場，土匪慌張逃去。一同趕赴現場的縣長秦子涵發現了這伙人攜帶的一部電臺，認為他們都是軍統的人，要求警察局長方云抓緊破案。梅松在查看了尸體之后，確定這些人是日本人。梅松回家見到母親和妹妹梅雪，梅母決定舉辦宴席，宴請縣城的親朋好友，為兒子接風洗塵。

羅少卿成功掩護盧亞蒙一行人坐船逃走，顧家興帶領所有手下包圍羅少卿。雙方在樓內發生了激烈的槍戰，羅少卿的身體已經負傷，手槍的子彈也即將打光， 已經陷入四面楚歌的絕境。顧家興為了吸引羅少卿打光子彈，強行讓皮連法指揮手下向前沖，充當炮灰，吸引羅少卿打完槍膛內的子彈。兩名警察先后被羅少卿開槍打死，顧家興猜到羅少卿已經打光子彈，迅速帶頭沖上前生擒羅少卿。殷巨濤即將過壽，因日軍將軍杉山險被反日手下殺害，殷巨濤取消祝壽計劃，以免引來日方不悅。已是國軍士官的殷如豹跟隨上級向舅舅殷巨濤祝濤，全程沒有露出一絲笑容，板起臉孔沒有說一句話。殷巨濤沒有把殷如豹的舉動放在心中，他最關心的事情是羅少卿是否安好。據可靠消息，日方逮捕了一名共產黨，殷巨濤猜測落網的共產黨是羅少卿。日方對共產黨采取零容忍的立場，殷巨濤無能為力長嘆一聲，任由羅少卿自取滅亡。盧亞蒙帶著反日聯盟的石川與一伙同伴匯合，讓同伴們照顧石川。自己則到餐館秘密會見顧曼婷。羅少卿曾經以一己之力掩護盧亞蒙一行人逃走，當時顧曼婷沒有現身相助，盧亞蒙把羅少卿被俘的原因歸結到顧曼婷身上，兩人一言不和發生了爭執。羅少卿被日方送到醫院治傷，盧亞蒙扮成護士混入醫院。難以