王雅琴利用傷兵的不滿情緒，煽動傷員們去搶劫了美軍的給養車。梅松下令逮捕了這些傷員，上峰要求梅松對這些傷員嚴懲不貨，梅松感到很為難。無奈下，梅松找到美軍加油站站長約翰，約翰很同情這些傷員，答應幫忙。這些傷員得到釋放，并參加了梅松組建的行動隊。王雅琴一直想把電臺運進晴隆城，但苦于無路。無奈之下，她請劉顯蘭的哥哥劉顯龍幫忙。劉顯龍帶著王雅琴的手下貨倉，結識了馬幫土匪何麻子，貨倉開出大價錢，要何麻子幫助運貨。負責運貨的衛易在行動中被梅松抓獲，將實情和盤托出。梅松經過思考，決定放長線，隨即放了衛易。

殷巨濤喝下含有毒藥的茶水，來到門外面對所有記者，要求日本人離開中國，西尾原本以為殷巨濤宣布繼任華北維持會長，殷巨濤忽然改口與日本人為敵，西尾吃了一驚猝不及防。殷巨濤毒性發作口吐鮮血，倒地之時稱自己被日本人毒害，拍照的記者們一陣騷動，被日本人阻攔繼續拍照。西尾逼迫殷巨濤做維持會長的計劃落空，懊惱不已。殷如豹趕回家中，見舅舅殷巨濤最后一面，殷巨濤睜開眼睛想跟殷如豹談話，結果一口氣提不上來，含恨而終。人死為大，殷如豹放下對殷巨濤的所有不滿，眼含淚水注視身亡的殷巨濤，放聲大哭，哭得肝腸寸斷撕心裂肺，令在場的國軍將士無不為之動容。殷巨濤一死，他的府上無人主持事宜，由殷管家全權處理所有事務。唐團長被渡邊少佐收買，找了一個機會殺掉了殷管家。殷如豹開始的時候沒有懷疑到唐團長頭上，以為是其它人下的狠手。唐團長完成了任務，提心吊膽回到渡邊少佐身邊復命，渡邊少佐安慰了唐團長幾句，送了一個蘋果給唐團長食用。唐團長接過蘋果張嘴就咬，心不在焉慢慢咀嚼，殷如豹忽然沖了進來，發現唐團長的手臂上有傷痕，立即猜到殷管家死在唐團長手中。唐團長正想為自己辯護，吞入肚中的蘋果有毒，唐團長口吐白沫一命嗚呼。渡邊得意洋洋看著唐團長

顧曼婷對生活無望，不甘心再做皮連法的玩物，趁著身邊無人割腕自殺。皮連法及時發現顧曼婷自殺，趕緊將其送到醫院搶救。盧亞蒙在醫院遇到了皮連法，從皮連法嘴中得知顧曼婷企圖自殺，皮連法罵罵咧咧，稱自己還沒有玩夠顧曼婷，絕不允許顧曼婷了結此生。殷巨濤想殺掉懷有抗日情懷的盧亞蒙，以免殷家受到牽連，遺憾的是，盧亞蒙吉人天相，殺掉了殷巨濤派出的殺手。羅少卿決定進監獄救出父親殷巨濤，他出門上街故意襲擊巡邏的偽軍，被偽軍關入監獄，如愿以償見到了父親殷巨濤。父子兩人隔著木欄談話，羅少卿提醒父親殷巨濤不能再傷害盧亞蒙，日本人狼子野心，中國需要像盧亞蒙一樣的愛國民眾，何況日本人經不起持久戰，被中國打敗是早晚的事情，殷巨濤如果一味抵觸共產黨，抗日戰爭結束之后，將會成為共產黨的敵人。羅少卿的觀點沒有獲得殷巨濤認同，殷巨濤不置可否借口想睡覺，離開木欄，走到角落里面靠墻坐下。盧亞蒙與殷如豹看望住院的顧曼婷，殷如豹是顧曼婷的心上人，盧亞蒙表示要跟殷如豹離婚，成全顧曼婷。殷如豹卻不愿意開口安慰顧曼婷，更不想跟盧亞蒙離婚。盧亞蒙與顧家興找到了一個國際殺手組織，許以重賞，委托國際殺手組織殺掉皮連法，只要皮連法一死，顧曼婷才能重

黑三打死何麻子，奪回山寨。梅松來到山寨，對黑三曉以大義，黑三聽從。梅松事后對劉顯蘭說，他想派劉顯蘭去管理這幫馬幫土匪。日本人進攻云南，國民政府為了大通道的安全，派了高射炮來到晴隆，保護二十四道拐和盤江大橋。晴隆城里謠言四起，說日本人要打來了，茍延康想要逃跑，秦子涵非常惱火。一位風塵仆仆的男人來到梅府，說他是梅家大兒子梅山的同事。他對梅老夫人說，梅山被日本飛機炸死了，梅老夫人當場昏倒。

董樂跟隊友們商量贖回顧家興，盧亞蒙加入抗日組織表現英勇，每次執行任務總是沖在最前頭。董樂非常賞識盧亞蒙的為人，決定任命盧亞蒙為抗日組織的二把手。殷如豹與舅舅殷巨濤絕裂之后，放低身段成了黃包車夫，每天低三下四拉客，從一個花錢如流水的少爺淪落為勞苦大眾。一個日本人搭乘殷如豹的黃包車，抵達目的地，錢也不給下車就走，殷如豹氣不過，想拉住日本人理論，兩個站崗的中國警察好心勸住殷如豹。日本人在中國橫行霸道，殷如豹如果向日本人討要車錢，極有可能丟掉性命。日方同意與董樂交換人質，董樂與盧亞蒙深夜出行，與日方會面，日方派出一伙便衣特工，出奇不意偷襲董樂與盧亞蒙。董樂讓盧亞蒙先走，自己則留下來與日方便衣激戰，盧亞蒙逃到很遠的地方，聽到一陣爆炸聲傳了過來，她立即意識到董樂已經遇害。日本人陰險狡詐，沒有跟董樂交換人質，而是設下了埋伏，盧亞蒙戴著口罩溜進醫院，神色悲痛向羅少卿報喪，她打算跟橫山片見面交換人質，由于擔心自己也步董樂的后塵，她希望在自己死后能被羅少卿追加為共產黨員。羅少卿提醒盧亞蒙已是共產黨員，無需再追加，盧亞蒙了結了心愿，只身一人與橫山片在碼頭見面。橫山片為了防備盧亞蒙耍詐，請來法國警官做見證人，