寒冬時節，司馬懿在屋子獨處，唐瑛的來訪令他高興不已。唐瑛擔憂平靜的日子不能長久，司馬懿告訴唐瑛，等他們戰勝曹操后自己一定會為她補一場婚禮。正在兩人相擁時，司馬家的密探傳來緊急消息，司馬懿看后擔憂不已。伏壽帶著梅花去劉平寢宮，兩人都害怕安寧的日子太短。司馬懿告訴劉平，曹操被孫劉聯軍打敗，損失慘重。曹操這次戰敗讓孫劉兩家坐大，天下至少還要再亂二十年。司馬懿告訴劉平，曹操已經年邁，想要收付中原是不可能了，曹操如果明白這個道理一定會把精力放在對付漢室上。劉平知道，曹操戰敗后肯定會將精力都放在與漢室斗爭上。司馬懿問他是否后悔當初沒有聽自己的話殺死曹丕，劉平表示不后悔，畢竟曹丕與自己是生死之交。司馬懿聽后哈哈大笑，他認為曹丕現在最想除掉的人就是曹植。司馬懿告訴劉平，他會用自己的方法為他謀劃好一切，這不僅是為了劉平，也是為了以后能跟唐瑛堂堂正正的在一起。荀彧與崔琰一起去見曹操，荀彧勸告曹操對戰敗的事情看開點，沒想到曹操并不在意，他告訴兩人自己打算立世子。崔琰幫曹操分析兩個公子的優勢，他支持曹植當世子，荀彧也支持曹植。曹操聽后內心暗喜，但是表面卻說廢長立幼恐難服眾。崔琰乘機提出把自己的侄女嫁給曹植以穩

劉平訓誡仕子們要心存君子之道，然后安排滿寵帶著仕子們離開了。離開的仕子們還不知道自己曾經身處險境，一場風波就此平息。崔琰表示劉平阻止自己，就救不了漢室跟皇后了。崔琰被劉平的仁義胸懷所折服，他感慨劉平生不逢時。劉平溫和的告訴崔琰，時代可以改變，可是人心不能變。聽到劉平這么說，崔琰終于放棄了計劃，他告訴劉平，自己會把伏完跟趙彥的靈位帶回去。滿寵問劉平知道危險為什么還要來，劉平表示就是知道才要來。聽到劉平的話，滿寵表示自己終于有點明白郭嘉了。劉平離開潛龍觀后，崔琰啟動了自毀機關，打算把自己跟潛龍觀一起埋葬，可是劉平不畏艱險的沖進火海救出了崔琰。劉平此舉，贏得了眾人的稱贊，就連滿寵也為之動容。滿寵提醒劉平趕快回宮，興許還能趕得上見伏壽最后一面。曹丕跟司馬懿奉命去冷宮給伏壽送毒酒。曹丕知道司馬懿跟劉平的關系，他讓司馬懿不用跟自己一起去，可是司馬懿表示不能讓曹丕蒙受殺后的罪名，他提出自己一個人去。司馬懿給伏壽送去了毒藥，伏壽從容不迫的喝下了毒藥，她告訴司馬懿，自己就替他去陪唐瑛，隨后就毒發身亡了。曹丕對伏壽還是有感情的，他看著死去的伏壽留下了眼淚。曹丕告訴司馬懿，他恨劉平連伏壽也保不住，但自己也感

劉平主動召見郭嘉談論楊平的事情，郭嘉對這件事早已猜到個七七八八，如今他已改變初衷，不愿與劉平正面沖突，也不想卷入這趟渾水。劉平告訴郭嘉，楊平是自己派去聯絡袁紹的人，如今已經死在官渡了。郭嘉聞言嘆了口氣，他覺得這樣的說辭是騙不過曹操的，劉平告訴郭嘉，自己會給曹操一個滿意的答案。司馬懿收到了劉平的密信，唐瑛見狀表示這一定是曹操的意思，擔憂不已。司馬懿不愿讓唐瑛擔心，主動提出帶唐瑛去游山玩水，兩個人興沖沖的去爬山，爬到山頂，司馬懿告訴唐瑛，即使是鯤鵬也有折翼的時候，這可能是他們最后一次俯瞰山河了。唐瑛并不在意，她告訴司馬懿，無論如何都會陪著他。曹操告訴郭嘉，自己打算親征烏桓，但是劉備與漢室虎視眈眈。郭嘉見狀告訴他，烏桓必須速攻，河北百姓對袁氏尤有舊情，如果不除恐怕河北得而復失，至于劉備，勢力剛起，劉平也絕不會在曹操平定天下時出亂子。郭嘉告訴曹操，自己之前已經為曹操出征做好準備，曹操下定決心，打算出征烏桓。曹操走之前，特意向郭嘉問起司馬家的回復，郭嘉告訴他，司馬懿的回復跟陛下一樣。曹操心下了然，知道司馬家與劉平已經密不可分，他狠下心腸，交代要對司馬家斬草除根，念及司馬防的恩情，他決定給司馬防留

一身便裝，顧基召來那幾位曾經在陳大光手下的幾位長老。鴻門宴一事已經過去了一年多，陳大光已死，小丁貓自然也不會待見他們。酒桌宴席，顧基開門見山，這次把他們叫來，是看在他們寶刀未老的情況下，給他們一個重新翻盤的機會。舉杯痛飲，眾人達成一致，決心聽從顧基的安排。獨身一人返回租界，顧基又來尋找無心。幾句寒暄，他將無心帶來隱蔽飯店。幾口酒喝下，顧基坦言白川凜根本沒有死，反而比之前更加強大。白川的家族又和日本人有聯系，這可不是一年前的時候，無心一人就可以與其單打獨斗了。銅鏡，幾杯酒下肚，顧基艱難開口，作為說客想替白川拿走蘇桃手中的銅鏡。無心自然不會答應，表情不滿的起了身，他明明看見白川被式神咬死，顧基的話如今讓他備感迷茫。兩兄弟險些反目成仇，一個遵守自己之前的原則，另一個則替日本人做事。無心憤憤的離開，回到旅館，便看見蘇桃兒給他留下的字條兒。蘇桃原來是找狐貍大白來了，餐廳歌聲四溢，大白亮喉，蘇桃在鋼琴前彈奏，一幅多么和諧的畫面，卻被突然到來的無心打破了。與大白吵嘴，無心強硬的態度堅決不允許蘇桃在這里工作，強拉硬拽，他硬是把蘇桃帶離餐廳。剛一出餐廳門口，小丁貓的人就將他二人接走。原來小丁貓早有耳聞，

住在無心隔壁的陳小姐，又犯了夢游癥。閉上眼睛在無心的屋子里面一通亂翻，把正要吃飯的蘇桃好一頓驚嚇。蘇桃躲在無心身后，失手將陳小姐按倒在床，她從夢游中驚醒，看著自己與無心的姿勢破口大罵起來，蘇桃也握緊拳頭吃醋的站在一旁。慌張的無心看看蘇桃，又看看陳小姐，吞吞吐吐的也說不清楚。與白琉璃坐在這樓頂陽臺，二人觀望剛剛起床的陳小姐，發現她體內的能量忽高忽低，看似言語正常，可又和常人略有不同。無心白琉璃二人覺得蹊蹺，今日一大早，無心帶著蘇桃一路緊跟，看見陳小姐來到了顧基的舞廳。一直跟到舞女試衣間，男士止步，無心進去不得，遂強迫白琉璃進去查看。幻化成靈光的白琉璃，進入了舞女的試衣間可謂大飽眼福，里面各種姿色的美女都有，白琉璃在里面兜兜轉轉，許久也沒有出來。無心在外面等的著急，舞廳的當紅頭牌恰巧也來到了試衣間，她無意回頭看見了無心，先是驚訝后又平靜，強拉硬拽將無心拖進了房間內。蘇桃著急，卻被打手攔住了。無心根本不認識這女人，可這女人的表現仿佛二人又是老熟人。拿出信物之后無心，原來是百年前與無心相好的一只狐妖，真沒想到，百年之后二人竟又在上海灘碰了面。白琉璃前來尋找無心，也和這狐妖碰了面。他二人百年前就