已經陷入熱戀中的秋玲和曉明正在秘密約會，卻接到了家軒的信。 經過反復斟酌，陳菁華決定破財免災，答應綁匪的條件，用錢來贖家軒的命。 陳菁華接到綁匪電話，按照他們的指示來到了交接地點。然而剛剛來到上海，欲圖投奔張世保的小豹子定下巧計，巧妙地利用游行隊伍制作混亂，將陳菁華準備的贖金劫走。 世保對小豹子的表現十分欣賞，留他在身邊做事，這一舉動引起了大馬的不滿和嫉妒。 陳菁華無奈下接受了季豪的建議，找世保幫忙救家軒。世保答應了陳菁華的條件，將贖金交給大馬，讓他速去萬爺處贖回家軒。 看到巨款的大馬萌生反心，欲帶小桃紅一起離開上海，不想小桃紅出賣了他，他被世保帶領小豹子等人處死。

鈴木得知宋叔和曉明一起上街賣餛飩后，擔心曉明吃苦，便找到王作榮，希望由他出面，找人教訓宋叔一下，迫使他回家去。 不想，奉命行事的小豹子等人出手太重，竟將宋叔當場打死。得知宋叔死訊的曉明悲憤地欲殺鈴木，卻被金鳳在無意中阻攔。 小豹子遭到王作榮嚴厲懲罰，后在世保的求情下才被赦免。 離別數日后，家軒悄然回到了家中，得知秋玲和曉明已結婚時，他也頗為感慨，而他此行的目的卻是找家寶。 家軒告訴家寶，自己這次回來的目的就是找他，聯合起來一起炸掉已經成為危害中國人民工具的啟華工廠，家寶堅持要保住父母留下的基業，不肯接受家軒的要求。兄弟倆越談越僵，家軒憤然舉槍指向家寶。 就在這時，秋玲及時出現，她制止了家軒的行為，并含淚講出了家寶這段時間所承受的委屈和壓力，家軒終被感動，收槍離去。

小檀欲舍命，鎮魂珠重新易主可為墨連城續命。太后深知中了墨奕懷的圈套，于是將墨奕懷供了出來。吾皇大殿，皇帝一人獨坐龍椅等候墨奕懷多時。此時出現的墨奕懷已經沒有往日的桀驁不馴，唇紅眉重，卻是一副妖邪模樣。他已經派兵將皇宮團團圍住，就連大殿內的士兵都已經被他控制。皇帝大怒，卻也毫無抵抗之力。墨連城牽手小檀快步離開太后的寢宮。連城生氣，埋怨小檀竟為救他寧愿犧牲自己的性命。兩人用情之深，早已不分你我之命。容不得小檀的解釋，墨連城緊抱小檀二人擁吻。如今的后花園已經變得兵荒馬亂。士兵為誘造反，效命于墨奕懷。此時墨奕懷心智全失，又得獵命碎魂主人的功力相助，已和從前大不相同。活捉曲小檀，一掌又打的墨連城嘔吐鮮血。趕來營救的流千水與墨奕懷激斗，二人迎掌相擊，流千水竟被震得倒退數步，敵不過墨奕懷，流千水掩著連城腳踏青竹葉，大步跨下，凌空逃離。逃回八王爺府上，流千水真氣相輸治愈墨連城。于皓來報，太子攜重兵已經快要包圍八王府。墨連城想出應對計策，調配城西一支都成守衛軍，與于皓前后夾擊，來個甕中捉鱉，將叛軍一舉殲滅。陰暗天牢之中，墨奕懷魔性大發，喪失本性。一心想要求得鎮魂珠，此刻正面目猙獰的掐住了小檀的脖子。生死

武漢江邊碼頭，情況比他們想象的還要糟糕，大批的難民都沒有船坐，更別說他們的書了。日軍再次發起轟炸和掃射，生命轉瞬即逝，裴遠之和方悅容在轟炸中僥幸逃脫，不過方悅容背部受了刮傷。程嘉樹和葉潤名急忙趕來，他告訴方悅容自己要回北平，但方悅容卻反對。程嘉樹問方悅容為什么自己不能回北平，裴遠之見狀把葉潤名叫出去，讓方悅容和程嘉樹單獨說話。程嘉樹得知家里出了大事，紗廠被占，程道襄病倒，他一聽更想要回北平了，方悅容再三勸阻，有程嘉文在北平，程嘉樹就不要回北平了。次日，葉潤名帶著程嘉樹回家里，卻得知家里的宅子已經被賣，對方給了地址，兩人循著地址找去，發現葉父現在住的地方很簡陋。后來他們才知道，武漢被炸，數十萬民眾沒了家園，葉父心懷慈悲，變賣祖宅，幫助武漢民眾，葉潤名不禁為父親的偉大做法感到驕傲。葉潤名知程嘉樹家里也發生了事，他教導程嘉樹，國難當頭，他們這樣的年輕人更該要覺醒和振作起來。自由和獨立，從來都是用奮斗和犧牲爭取來，只要他們堅定信仰，就一定可以實現民族的獨立、堅定信仰。程嘉樹寫了一封信家書，數次痛哭出聲。武漢民眾陷于水深火熱之中，讓方悅容想起當初和父母逃難的悲慘記憶，裴遠之說如何救民于水火，是時

梅貽琦對陳部長說了幾句話，終于讓陳部長有所動容。周宏章和康澤匯報，裴遠之是GCD無疑。陳部長打來電話，要求康澤放人。林華珺給幫程嘉樹包扎傷口，在得知他被抓時，林華珺的內心很矛盾，她只能祈禱這樣的事情不要再發生。不過如果換作是她，深思熟慮之后也會這么做。兩人談到深處，情不知所以起，結果被雙喜不小心破壞。經學校討論，文頡被開除學籍，他詰問阿美為什么不說一句話，阿美冷漠地說他早就不再像是學生了。裴遠之決定離開西南聯大，鄭天挺不愿意讓他離開學校，但表示理解。1941年除夕之夜，昆明的天空煙火彌漫，林華珺和方悅容一起做剪紙，程嘉樹和裴遠之做餃子。裴遠之告訴程嘉樹，黨組織會將部分暴露身份的黨員和群社骨干分散到其他地方，雖然程嘉樹不是黨員，但他現在和文頡的關系鬧得很僵，裴遠之擔心文頡會對程嘉樹動手，因而勸他先離開。程嘉樹沒有采納他的意見，主要有兩個方面的原因，一則他認為畢竟是在學校，對方不會太過分；二則他和趙忠堯教授的實驗還在繼續，無法中途離開。隨后，大家一起說了一些新年的愿望，希望未來的道路會更好，一副其樂融融的樣子。方悅容需要繼續留在西南聯大，而裴遠之要離開，他們下一次再見，應該就是在延安，因而