"1943年秋，日本帝國主義在山東省膠東地區糾集了五六千日偽軍向我牙山抗日根據地展開了瘋狂的掃蕩。八路軍和埋伏在齊陽城內的地下黨組織與敵軍斗智斗勇取得了一個又一個勝利。小野將軍對這次掃蕩的失敗很是生氣，丘山說很明顯他們中間有奸細，于是就抓了胡先生嚴刑拷打，還讓他招出同黨，可是胡先生就是不說，小野將軍對他說明天這個時候他再來問他到時候他相信他會說的。于是小野將軍就拿胡先生的孩子和妻子作為威脅，胡先生心里難受極了，最后終于說了。于是就故意讓胡先生將消息傳給共產黨的地下工作者，讓共產黨做好埋伏，然后他們在采取行動。我軍在日本軍車經過的地方埋伏好，正等待著日本軍車到達自己的伏擊范圍，這時，我軍的一位戰士竟然中了日本人的埋伏，車上也下來了好多日本人，山上也下來了許多日本人，連長劉宏志意識到他們得到的情報是假的，劉宏志于是就讓小馬老張保護團長先撤退。我軍將士傷亡慘重，劉宏志打了白旗佯裝投降其實白旗里包裹著炸彈，炸死了好多鬼子。不多久，我軍的增援部隊到來了，小野害怕久戰會吃虧，于是撤退了。鄭團長以為劉連長投降了就派人抓了他，劉宏志懶得解釋，還說讓他槍斃自己算了，鄭團長于是就關了劉宏志禁閉讓他反省。鄭

石紅霞給軍區準備物資，剛要打發人送走，小木匠吵嚷著想要送過去。朱音此時就回來了，詢問石紅霞今天為何不安排崗哨，原本外面兩道崗哨，可是她回來時候竟然一道也沒看見，石紅霞發現了不對勁趕緊帶人抄家伙出來，卻發現高順卓帶著人穿著紅軍的衣服而來，雙方在交戰中小木匠關起房門，用炸藥和敵人想要同歸于盡掩護石紅霞等人逃走，也因此喪命。石紅霞帶著朱音想要離開時候，外面已經被人包圍了，眼看著大家都無法逃脫時候，李光宗來了，暗中埋伏打伏擊，石紅霞聽出了槍聲是李光宗發出，心中安定不少，大聲呼喊李光宗，李光宗生怕石紅霞害怕慌忙回應，為了鼓勵李光宗，石紅霞答應只要消滅了白匪，就給李光宗做豬蹄，李光宗更加賣力。百姓們聽到槍聲敲鑼打鼓過來要和白匪抗爭，見勢不妙的高順卓帶人離開了?？蛇@次也讓石紅霞的幾個弟兄是喪命，看著鄉親們傷心哭泣的樣子，余光明心中惱怒。高順卓屬下喬杉通過紅軍一個廚房干活的人打聽到紅軍還有一個兵工廠，并且旁敲側擊打聽軍工廠位置。晚上就帶人去摸底，制定攻打計劃陳九發也決定徹底離開兵工廠去前線打仗，按照他的本事來說更加適合打前線，如果制造武器反而是大材小用了。項萬金在街邊和一個乞丐孩子吃飯的時候，禮帽被一

孫建新求林丹青不要為難靜秋，但林丹青置之不理，李健康抱怨他媽給靜秋找的累活，李主任是故意那樣做的。李健康知道他媽問過靜秋的事情后感覺很沒面子，他在家里又吵又鬧，李主任只好重新幫靜秋找工作。靜秋坐到了李健康的自行車上，她被李主任安排到紙廠打零工。李健康帶著靜秋去了紙廠，他將靜秋交到萬師傅那里安排活兒干，萬師傅將雜物間的鑰匙交給了靜秋，靜秋慌忙跑開。孫建新沒評上先進標兵，隊里有一些不同的意見，他不在乎那些。萬師傅帶著靜秋安排到屈師傅手下，趁沒人的時候他要對她動手動腳，還想抱靜秋下去，靜秋情急之下從高處跳下來。靜秋跑開時撞到了李健康，李健康知道后去找萬坨子，他將他按在地上打了一頓，隨后萬坨子將李健康按在地上打，萬坨子聽到保衛科的人來后才慌忙跑走，孫建新躲在一旁都看到了，他想上前時看到保衛科的人才離開。李健康和靜秋被帶到了衛生所包扎，靜秋回家后收到了孫建新的紙條，她急忙坐船過去，兩人雖然在同一條船上，但只能裝作不認識。孫建新被派到省城學習勘探新技術，他路過那里去看望靜秋，他看到了她受傷的手掌，她不想讓他為自己擔心，孫建新讓靜秋將萬坨子欺負她的事情說出來，靜秋說完后孫建新十分生氣，他恨不得殺了萬

戰爭過后，余光明、馬青山和李光宗被搶救下來，馬青山拿出了自己的銀鎖交上去，算是黨費了，項山看出這個銀鎖和阿蓮的一樣，想要告訴馬青山阿蓮是他的妹妹，可馬青山已經再也聽不見了。余光明的腿受傷已經無法離開，下達命令給李革命，帶著剩下的人離開這里，他留下掩護，李革命想要背著余光明，但被余光明嚴詞拒絕，將所有的子彈和手榴彈都留下了。李革命叫李光宗跟著一起走，李光宗卻早已不想活著，叮囑李革命代替大家好好活著。等李革命帶人離開之后，第二波的進攻再次來到，余光明握著馬青山的手，希望他能等等，他們會在另一個地方不見不散。為了掩護同志們撤退，余光明帶著團隊的人留下堅持坐鎮，也都付出了生命的代價，敵人部隊包圍上來，幾個所有人都扔在了土坑中埋了，但卻并未發現余光明和李光宗的身影，王不死拿著手榴彈想要炸死所有人，但是因為大夫的身份而下不去手，結果被活埋。項山等一些紅軍被活捉，高半城威逼百姓交出更多的紅軍，阿蓮挺著肚子拉看項山，項山告訴阿蓮馬青山就是她哥哥，阿蓮激動萬分，沒想到是馬青山，馬青山還為他們主持狗婚禮，也算是相認了。為了逼迫項山交代紅軍的去向，高半城要殺死阿蓮一尸兩命，卻突然有人打黑槍，打中阿蓮的同時也

韓天壽不滿地向何春秀挑明，她對小俊的態度完全是因為對石大夯戀戀不舍而起的，春秀默認了，此刻兩人方找到夫妻的感覺。 為了消除小俊的疑心，大夯向她講述了昔日和月萍相戀的故事。小俊倒也表示了理解，但卻提出要大夯以后不再接觸李月萍母子，斷絕一切來往。大夯不悅：作為村支書，怎么可以這樣對待自己的村民？結果雙方為此鬧得不快，心存介蒂。 急于向楊區長報功的韓天壽，乘石大夯外出參觀學習之機，去做全村最難纏的單干戶李能三的工作。為了不跟韓天壽頂耗，李能三假裝同意入社，使韓天壽高興地連夜去找參觀剛回來的石大夯報功。 韓天壽原本準備在全村通過百分之百入社率的表彰會上能一顯自己的能力，卻因李能三的反悔，使得他無地自容。