中忍考試第二場比賽開始了，搶奪旗幟戰的規則是在守住自家旗幟的同時進攻敵陣，這場比賽將要淘汰半數的隊伍。第七班選擇博人駐守陣地，而巳月和佐良娜展開攻勢，讓他們沒想到的是敵方三人全都選擇進攻，千鈞一發之際博人使用了科學忍具。得知兒子通過第二場比賽后鳴人非常高興，但他還不知道博人的作弊行為。

四代水影矢倉曾經用恐懼支配著村子，而神樂是矢倉的孫子，他一直認為自己體內流淌著劊子手的血，為此他放棄了繼承忍刀七人眾的稱號只愿輔佐長十郎，和博人相識改變了這一切。神樂下定決心繼承雙刀鲆鰈，并立志將其用于和平。但干柿尸澄真的出現讓這一切有了變數，他利用神樂的心理陰影推動反叛。

曹操（鮑國安飾）與大臣們商議如何能不讓劉備（孫彥軍飾）與呂布聯合，荀或現二虎盡失計讓劉備與呂布互相殘殺，結果被呂布識破沒能成功。荀或又現趨虎吞狼計。劉備帶人討伐南陽城，袁術知道后起兵10萬去攻徐州城。張飛（李靖飛飾）被留下守城，晚上喝個大醉，打了呂布的老丈人曹豹，呂布知道后，晚上與曹豹里應外合攻下了徐州城。不久，劉備被袁術劫了營寨，兵馬損失極多，落了個無家可歸。呂布用計收留劉備為自己的左右手。袁術派兵追殺劉備，呂布左右為難，設計晏請劉備和袁術的手下談合，后自己脫身。袁術的手下回去后把事情告訴了袁術，并獻計與呂布結親，呂布答應了親事。

關羽約三事

董卓進京