蔣介石命張學良和他共同簽發了對陜北的軍事命令，這份電報被陜北紅軍破譯，里面顯示出的重要地理位置是“直羅”，周恩來和毛澤東親到此地勘察。一九三五年十一月，直羅鎮戰役打響。紅軍一舉殲滅國民黨東北軍一個師又一個團，師長牛元峰自殺。此役粉碎了國民黨對陜甘蘇區的第三次“圍剿”，為共產黨紅軍奠基西北打開了新局面。不到兩個月就損失了兩個主力師，這在東北軍歷史上實屬罕見，張學良認為直羅鎮一役是指揮上出了差錯，他撤銷了董英斌軍長職務，嚴厲申斥代理參謀長謝珂，命全軍各位主官深刻檢討此次戰役的慘痛教訓，并向中央請求調撥，要重整一零九師和一一零師。張學良本來就不想“剿共”，此一役后他痛下決心要馬上接上共產黨的關系，保留東北軍的抗日火種。被紅軍俘虜的高福源進了甘泉城面見一零七師的參謀長劉漢東，傳達了紅軍停止內戰共同抗日的愿望，得知王以哲也要見自己，特意去見了彭德懷帶來了他的使命。張學良接到王以哲從洛川發來的密電，知道是高福源有機密要事匯報立馬飛往洛川，高福源告訴他周恩來和自己談過話，中共很有誠意，彭德懷也說什么都可以談。張學良讓他向紅軍轉達自己真心抗日愿以實力相助的態度，命他再回瓦窯堡讓中共派來正式的全權代表。

張學良為了統一東北軍內部的精神和思想避免分歧，他決定近日在軍官訓練團做一次演講，明明白白的講述自己抗日的決心和態度。他事先在軍事會議上征求意見，說到東北故土被日軍鐵蹄踐踏，在座的東北軍官苦悶傷痛，張學良聽到“大帥尸骨還埋在東北”這樣的話更是跑到門外痛哭嘶吼。隨后，張學良到軍官訓練團作看題目為《中國的出路唯有抗日》的演講，當有軍官以他蓋的小洋樓為證質中共駐東北軍代表劉鼎給張學良送來了周恩來和毛澤東的親筆信，張學良非常高興，朋友的熱忱和信任，共同的抗日決心讓他有了膽氣和定見，他決定抓緊控制東北軍，重點培養得力干部，積極聯絡楊虎城等十七路將領和閻錫山傅作義等地方實力派，要以抗日相號召使蔣介石無法反對，并且他還在東北軍內部發行刊物——《活路》，旨在“逼蔣、聯共、抗日、擁張”。蔣介石看了特務送過來的《活路》，覺得張學良身邊肯定有高人指點。軍統特務到了十七路軍印刷廠抓走了楊虎城的幕僚——中校參謀郭增愷，蔣介石還派來了大批政訓人物。大家都說張學良和蔣介石形同父子，可是張學良卻感嘆：自己的父親何時派了特務在自己的身邊！中共公開發表了停戰議和的電文，張學良建議蔣介石就坡下驢一致抗日，蔣介石正為兩廣事情煩

班長儲世新帶領五班的學員一起挖機槍工事，郭松齡看出不合格，卻一定要他們在五分鐘內架好機槍。張學良認為太過苛刻大聲抗議，郭松齡并非不認識他，但依然不講情面的說他沒資格和自己說話，這里只有服從命令的學員，沒有什么大帥公子。郭松齡一把推倒勉強架起的機槍，讓五班連夜重修工事。儲世新雖然心中憋氣，但是也告訴學員們郭松齡不靠裙帶關系，是個真有本事的人，他告訴張學良，軍隊里魚龍混雜，慈不掌兵，張學良也領悟到郭松齡若不心狠也帶不了兵。張學良托喜順將臟衣服送回家，于鳳至給他張羅了幾身干凈衣服帶過去。張學良還給于鳳至捎去一封信，讓她在一家名為“一品香”的酒館存上燒刀子和飯資，還讓她和在城南學校教書的郭松齡的妻子聯絡感情，執師生之禮。郭樹齡告訴學員們，他們是未來的軍官，對每一種武器要像熟悉自己身上的器官，這是奉軍全部的戰斗力。聽到這樣的教導，剛剛還嬉皮笑臉的學員們不由得正襟危坐，認真記錄。這天，張學良帶著幾個發小去一品香喝酒，鮑毓麟說自己已經打好了退學報告，他受不了這種束縛身心自由的管制，張學良大發雷霆，一把撕掉報告，指責他這種可恥的逃兵行為，還說他們幾人在講武堂已經夠顯眼了，別人受得了苦憑什么他就受不了。

張學良將張家人聚集在一起公開了張學成的事情，大罵張學成是孬種，說自己始終銘記父親所托，能忍受他聯手張宗昌反水處處與自己作對，但不能接受他投靠日本人成為國家的罪人。張學成的母親痛心羞愧，說可以寫信給學成讓他收手求張學良放他一條生路，張學良跪下，說自己已經下了命令要制裁張學成，今日聚會只是要給張家一個交代。黃顯聲回到沈陽打垮了東北自衛軍并擊斃了張學成，張廷樞帶回了自衛軍的關防印信和張學成的遺物，還說日本人要馮庸以馮德麟的名義出面維持地方遭到他的拒絕，關東軍派出多重關系到熱河利誘湯玉麟，張作相非常擔心湯玉麟會失了大節。張學良派了三個旅到了熱河，湯玉麟大發雷霆，說自己不會黑了良心出賣祖宗，揚言如果非要撤換他他就倒向日本。山海關失守，日軍并沒有繼續進犯灤東，前線長官來電說日很可能軍會轉向全力進攻熱河，張學良向全國通電表達抗戰決心。蔣介石派了宋子文過來看望東北軍傷員，傷員們紛紛要求張學良帶著他們打回東北，熱河保衛戰在即，蔣介石卻一不給餉二不給槍，集結了四十萬兵力在江西“剿匪”，只給張學良奉送了一堆的漂亮話。中央軍指望不上，張學良讓張作相入駐承德坐鎮與湯玉麟協調。到了承德后，湯玉麟卻沒有聯絡張作相。

向陵越說明了肇臨死亡的事情，陵越表示相信屠蘇，請求掌教真人給自己時間查清此事，如果查不出來自己愿意給屠蘇頂罪。掌教真人便將這件事交給他去調查，希望他能給師兄弟們一個交代。芙蕖帶晴雪和陵越來之前關押屠蘇的地方，說起事情的始末。陵越擔心屠蘇在外面控制不好焚寂的煞氣，晴雪提出自己去找屠蘇，芙蕖對她能找到屠蘇表示懷疑，晴雪表示自己能感知焚寂劍的方向，陵越拜托她一定要找到屠蘇。方蘭生回到家里，讓下人重新替自己換了衣裝，想掩蓋自己闖了禍的痕跡，隨后去找二姐。誰知那些受了損失的小商小販都跑來家里討說法，二姐得體大方的處理了這件事，商販們紛紛滿意而歸。二姐叫出躲在一邊偷看的蘭生，本想狠狠教訓他，而在看見他臉上的傷痕之后又心軟，帶他去上藥。二姐責怪蘭生不爭氣，蘭生說起自己今天遇到屠蘇之事，二姐斥責他不務正業，讓他陪自己去門口施粥，蘭生不愿去，求姐姐讓自己先吃飯，二姐拗不過他，只好讓下人送來吃的。屠蘇來到茶小乖的茶鋪打聽少恭的住處，茶客說不知。茶小乖聞訊跑出來，自稱江湖百曉生，想賣消息給屠蘇。屠蘇不知道什么是錢，見茶小乖不愿說，拔腿就要走，茶小乖攔住他告訴了他少恭的住處，屠蘇離去，旁邊的茶客不解茶小乖為何