姚郁光遇到急匆匆回來趙侍衛長，才知道呂樹森已經投靠日軍，他來聊城就是為了拖延時間，而且他與日軍勾結，要對范筑先下手，姚郁光趕快返回司令部向范筑先匯報。日軍開始攻城，留守聊城的戰士們浴血奮戰，與日軍展開殊死的戰斗。日軍人數眾多，坦克與炮彈的威力猛烈，戰士們傷亡慘重，日軍很快就將聊城的各個城門都一一擊破。范筑先習慣喊凌鯤鵬給他拿紙墨紙硯，才想起他已經撤離，可是他分明聽到有人回答，抬頭一看真的是凌鯤鵬，他實在放心不下范筑先，早早就回來了，但怕被責罵，一直沒有露面，直到聽到范筑先喊他，才敢露面。范筑先讓他拿出花名冊，他認認真真地記錄下了這些留守聊城抗戰的英雄們。林金衡和欒小三他們與日軍展開肉搏戰，他們拼命反抗，終因寡不敵眾，都死在了日軍的刺刀下。徐向前發現范筑先關閉了各個電臺的聯系，他明白了范筑先堅守聊城的決心，立刻派人前去支援。此時，天已經黑了，日軍決定第二天再攻城。范筑先用了一晚上的時間將七百二十六名守城者的名字記錄了下來，一夜之間范筑先的胡子全白了，凌鯤鵬和趙侍衛長心疼地熱淚盈眶。范筑先讓凌鯤鵬將這份名單送出去，不能讓他們做無名英雄，要他們英名長存，凌鯤鵬只能傷心的離開了。范筑先看著經過

"日本侵華，如火如荼，山本將軍命令崗村和小林牢牢把控棗莊的鐵路線，而就在此時，一神秘人物悄悄“潛入”棗莊，此人便是劉洪。劉洪與魯漢、小坡等弟兄再次重逢，感慨頗多，大家尤其對王強當了洋行的二頭一事都咬牙切齒，劉洪卻心存疑慮，他依然信任的讓王強幫他搞情報，他想扒日本人的火車搞槍，王強滿口答應并搞到了情報，劉洪帶著魯漢等弟兄摩拳擦掌，扒上了火車卻發現王強送的是假情報，魯漢氣憤的把王強綁了回來準備動粗，但劉洪意外的發現，王強竟然是地下黨。

傅官保和JI女小翠偷情準備娶二房，在張巧嘴面前打馬虎眼，張巧嘴狠狠整治傅官保，把他活埋。傅官保討饒，把小妾貶為丫鬟，卻暗地里約會，又招家法伺候。傅官保決定休了張巧嘴。七仙女和董永一心想化解妹妹妹夫的矛盾，兩頭說和不討好。張巧嘴在公婆面前討乖賣巧，向七仙女哭訴傅官保的種種惡行，流露出對姐姐美滿姻緣的羨慕。小翠讓傅官保把張巧嘴賣了，命管家到碼頭尋找買主。張巧嘴施法讓小翠去自己的上房居住，深夜被賊偷走當媳婦。扮作小翠的張巧嘴正等著傅官保到來，打得傅官保發瘋。

皇上賜婚，董永拒絕，講明自己已有妻室，作為小妾也不妥。皇上理解董永的苦心，收回皇命，還大加賞賜。七仙女擔心董永，向赤腳大仙詢問情況，痛恨張巧嘴作惡人間。七仙女生產，董永夢中驚醒過來。董永不要宰相女兒，宰相大怒，在張巧嘴挑唆下，欲再奏皇上董永欺君。張巧嘴上門恭喜，威脅董永娶宰相女兒。董永無法申辯七仙女之事，大難臨頭，小尼姑鼓動叫花子布置新房，自充新娘。傅官保認出小尼姑，在張巧嘴面前卻不敢聲張，吞吐之間反把去快活樓之事露了，被張巧嘴教訓。七仙女生下一子福娃，悉心護養，幾個仙女姐姐也趕來祝賀。董永謝小尼姑救命之恩，知道了宰相欲謀篡奪之事，大為震驚。

劉洪犧牲了，大家都沖動的要去給他報仇，被李正強拉下來，李正準備先去山里給張司令匯報，聽組織安排。為了讓老百姓繼續信任鐵道游擊隊，李正決定打鬼子的運糧車，六子炸掉了鬼子的鐵甲車，游擊隊順利地把糧食截獲，百姓重新樹立起了對游擊隊的信心。游擊隊不能群龍無首，大家選舉彭亮為代理大隊長。芳林嫂意外的發現劉洪還活著，劉洪讓芳林嫂幫他打聽游擊隊的行蹤。藍妮找彭亮要求參加鐵道游擊隊，彭亮不同意。田六子不服彭亮當選大隊長，帶著自己的手下出去獨立拉隊伍，彭亮帶人追上，田六子掏出了槍，兩人針尖對麥芒。